有限责任公司发起人设立公司协议书 - 2016.doc

1、*有限公司有限责任公司发起人设立公司协议书合作协议第 0 页 共 9 页遵照中华人民共和国公司法及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立 有限公司（以下简称“新公司” ） ，签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以资共同遵守：发起人：1、姓名： 身份证号 身份证地址： 2、姓名： 身份证号 身份证地址： 3、姓名： 身份证号 身份证地址： 第一章 公司宗旨与经营范围第一条 本公司的中文名称为： 。第二条 本公司的住所： 。第三条 本公司法定代表人： 第四条 本公司的组织形式：有限责任公司。第五条 本公司的经营宗旨：团结 守信 拼博 科学第六条 本公司的经

2、营范围：营业执照核准的营业范围。以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。第二章 注册资本第七条 新设公司注册资本为人民币 万元整（RMB 第 1 页 共 9 页*.00 元 ）协议各方于 年 月 日出资。其中： 发起人 出资额为 万元整（RMB *0000.00 元 ）,以 现金/认缴 方式出资，占注册资本的 %，取得股份比例 % ；发起人 出资额为 万元整（RMB *0000.00 元 ）,以 现金/认缴 方式出资，占注册资本的 %，取得股份比例 % ；发起人 出资额为 万元整（RMB *0000.00 元 ）,以 现金/认缴 方式出资，占注册资本的 %，取得股份比例 % 。 (以上

3、比例为经各发起人商议后最终同意结果。 ）第八条 协议各方一致同意由 具体负责办理新设公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。第九条 办理新设公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由协议各方按出资比例分别承担。第三章 发起人的权利、义务与责任第十条 协议各方的权利：（一）协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司认缴资本额的比例享有所有者的资产权益。（二）协议各方按照各发起人所取得股份比例分取红利。新设第 2 页 共 9 页公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。（三）协议各方对新设公司债务先由新设公司所有财产偿还，新设公司财产不足以清偿时，由各发

4、起人各承担 。公司面临的各项债务、风险、责任（包括但不限于法律责任）由发起人各承担 。(此比例为经各发起人商议后最终同意结果)。（四）协议各方经各发起人同意，出资人认可本协议约定条款并同意执行本协议规定的权力义务方能出资。（五）协议各方各发起人有正当理由，如退资需提前 三 个月书面告知其他发起人并经各发起人同意方可退资。各发起人不得在经营困难时退资。以退资时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以人民币结算。（六）协议各方可依法转让其在新设公司的出资。转让出资份额时，其他发起人有优先受让权，如转让发起人以外的第三人，须其他发起人同意，第三人应按发起人对待。否则以退资对待转让人。以转让时的财产

5、状况进行结算，不论何种方式出资，均以人民币结算；（七）如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。（八）协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。（九）法律、行政法规所赋予的其他权利。第 3 页 共 9 页第十一条 协议各方义务（一）协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。（二）协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。（三）新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。（四）法律、

6、行政法规规定应当承担的其他义务。第十二条 协议各方责任（一）在新设公司续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。（二）协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的 5 %向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 5 %向其他出资人支付违约金。（三）协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。第四章 股东会、董事会、监事会第十三条 股东会由 共 人 组成，由董事会负责召集

7、。股东会的职权按公司法和公司章程的规定行使。第 4 页 共 9 页第十四条 公司设执行董事一名，由股东 担任，执行董事是公司法定代表人。公司所有相关文件、合同未经执行董事签字无效。第十五条 公司设监事一名，由股东 担任。第十六条 公司设总经理一名，由股东 担任。第五章 协议各方的声明和保证第十七条 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：（一）协议各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。（二）协议各方投入新设公司的资金，均为协议各方所拥有的合法财产。（三）协议各方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第六章 新设公司未能设立情形第十八条 新设公司

8、有下列情形之一的，可以不予设立：（一）新设公司未获得工商管理部门的批准；（二）协议各方一致决议不设立公司；（三）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；（四）因不可抗力事件致使公司不能设立的。第十九条 新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应的法律第 5 页 共 9 页责任，才能获得返还的出资。第七章 保密责任第二十条 协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙丙三方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形

9、的、电磁的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。第二十一条 本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。第八章 本协议的解除第二十二条 只有当发生下列情形时，本协议方可解除：（一）发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；（二）不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。（三）协议各方协商一致同意解除本协议，并已就

10、协议解除后的善后事宜作出妥当安排。第九章 违约责任第二十三条 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证第 6 页 共 9 页与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。第十章 争议的解决第二十四条 履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向*市 人民法院提起诉讼。第十一章 协议的生效第二十五条 本协议一式 三 份，协议各方各执一份，自协议各方签字或盖章后生效。第二十六条 本协议于 年 月 日由协议各方在 签署。第十二章 其 他第二十七条 新设公司的具体管理体制由新设公司章程（附件一）另行予以规定，协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。第二十

11、八条 本协议要求协议各方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，协议各方地址如有改变，应提前 7 天书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。第二十九条 若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法第 7 页 共 9 页律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。第三十条 本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。（以下为发起人设立公司协议书签署页，无正文）发起人（章）： 发起人（章）：法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 委托代理人： 委托代理人：年 月 日 年 月 日发起人（章）：法定代表人（签字）：委托代理人：年 月 日注：三方若有特殊协商可以根据具体情况进行条款的添加