资产收购协议.doc

1、第 1 页 共 7 页资产收购协议甲方（收购方） 苏州市中信轿车维修 有限公司乙方（出让方）： 苏州辰睿汽车服务有限公司丙方（担保方） 杨健鉴于甲方因业务发展需要拟收购乙方公司的核心业务及相关资产， 甲乙双方 经友好协商，依据合同法及有关法规的规定，于 2016年 10月 日签署本协 议。第一条 协议各方1.1 收购方： 公司（以下简称 “中信公司”或“收购方” ） ， 是一家依据 中国法律设立的专业从事汽车修理、 维护的有限公司， 公司的住所位于苏州市枫 桥路 605号，该公司将作为收购本协议项下乙方核心业务及资产的主体，扩大经 营规模。1.2 出让方： 苏州辰睿汽车服务有限公司 （以下简称

2、 “辰睿公司 ” 或 “出让方” ） ， 是一家依中国法律设立的有限公司， 公司的住所位于苏州市高新区珠江路 100号。 公司欲出售本协议项下的核心业务及资产，退出汽车修理市场。第二条 收购标的资产双方约定， 本次收购的标的资产为辰睿公司主营业务所必需的资产及相关资 源，具体指：2.1 固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括修第 2 页 共 7 页理车辆的设备设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产；2.2 存货：主要指属于辰睿公司主营业务正常销售且包装良好的各类商品；2.3 相关资源： 主要指为开展主营业务所必需的各种资源， 主要包括供应商资源、 客户资

3、源、销售推广渠道（网站、及其他销售渠道等） 、及业务运营系统（管理 制度、信息系统、业务流程等） 、加盟许可资格及会员等。第三条 收购价格3.1 固定资产作价3.1.1 转让的固定资产清单详见附件 1固定资产转让清单 ；3.1.2 固定资产合计作价【 】万元（大写： 【 】万元整） ；3.2 存货作价3.2.1 转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品；3.2.2 由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货 单价按照购乙方购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。 存货合计作价【 】万元（大写：【 】万元整） ；3.3 相关资源作价3.3.1 相关资源合计作价【

4、 】万元（大写： 【】万元整） 。 以上合计总收购价格为 【 】万元（大写：【】万元整） 。 第四条 新公司注册设立在签署本协议后， 甲方立即启动新公司注册设立事宜。 新公司设立后， 将作 为收购本协议项下辰睿公司核心业务及资产的主体， 承接本协议项下收购方相关 权利和义务。第 3 页 共 7 页第五条 标的资产交付5.1 固定资产的交付5.1.1 双方定于 2016 年 月 日办理固定资产的交接手续；5.1.2 对转入的固定资产双方依据固定资产转让清单进行盘点和确认；5.2 存货的交付5.2.1 双方定于 2016 年 月 日办理存货的交接手续；5.2.2 存货转入前由双方财务人员共同盘点确

5、认后移交给甲方，并置于甲方的控 制之下；5.2.3 对于转入的存货乙方需提供购入发票及采购合同以确定存货价格；5.3 其他相关资源的交付5.3.1 供应商等切换（ 1） 双方定于 2016 年 月 日办理供应商、 客户资源、 销售推广渠道 （网站、 及其他销售渠道等） 、及业务运营系统（管理制度、信息系统、业务流程等） 、加 盟许可资格及会员等 的交接或切换手续。第六条 交割日之前的债权债务处理7.1 辰睿公司在交接之前以公司的名义发生的所有债权和债务不包含在本协议约 定的转让资产的范围之内， 由辰睿公司自行处置； 如发生由此所引起的诉讼和纠 纷，由辰睿公司或丙方予以处理，如影响新公司正常经营

6、或给新公司造成损失， 由辰睿公司或丙方承担相应的赔偿责任。第八条 付款条件与付款方式8.1 收购资产价款的支付8.1.1 签订本协议后，由甲方支付乙方资产收购资产预付款 万元；8.1.2 完成所有资产交接日起 日内，甲方支付资产收购款 万元；8.1.3 余款在收购结束后 日内由甲方支付给乙方。第 4 页 共 7 页8.2 乙方接受收购款的账户：8.3 标的资产交割过程中发生的税费由双方相应承担。第九条 陈述与保证9.1 出让方的陈述与保证：9.1.1 保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状 况等情况真实；9.1.2 保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且对标的资

7、产拥有完全的 所有产权， 如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷， 由乙方或丙方负责 处理，并负担由此所造成的收购方的损失；9.1.3 具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜， * 已根据法律、法规 和规范性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批复文件， 履行了内部批准 程序。9.2 收购方的陈述与保证：9.2.1 具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行 内部必要的批准程序；9.2.2 保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产 的资金来源合法。第十条 同业禁止在交割截止日后， * 及其控股股东不得在十年内从事与女装生产和销售相 关的任

8、何业务。* 同意，本协议签订后，同意收购方设立的新公司使用“ * ”的商号。 第十一条 违约责任11.1 出让方违约责任第 5 页 共 7 页11.1.1 如果出让方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使收购方遭受损失， 则收购方有权要求出让方予以全面赔偿。 收购方有权从尚 未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；11.1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府 的责任、罚款、赔偿或税收负担等由出让方承担。如果收购方由此遭受损失，出 让方应予以赔偿；11.1.3 如果出让方未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付， 则每迟延 一天，应向收购方支

9、付金额为收购价款万分之一的违约金。11.2 收购方违约责任11.2.1 如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万 分之一支付违约金；11.2.2 如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使出让 方遭受损失，则出让方有权要求收购方予以赔偿。第十二条 争议的解决 凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决，如协商不成， 则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按其时生效的仲裁规则申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 第十三条 其他本协议未尽事宜及需变更事项， 经协商后以补充协议形式确定， 补充合同与 本合同具有同等效力。本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后正式生效。第十四条 附件本合同设附件 1 份，附件是本合同不可分割的组成部分，包括：第 6 页 共 7 页附件 1： 固定资产转让清单附件 2： 相关资源清单第 7 页 共 7 页签字页（本页无正文）收购方：公司 出让方： * （深圳）有限公司签字人： 签字人：签署日期： 签署日期：