重组报告书.doc

1、中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二一七年八月1-3-1声明和承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问” ）受上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“上市公司” ）委托，担任本次重组交易事项的独立财务顾问，就该事项向上海贝岭全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照公司法 、 证券法 、 重组管理办法 、 格式准则第 26 号 、 若干问题的规定 、 财务顾问办法 、 上市规则 、 财务顾问业务指引和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以

2、及上海贝岭与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 、 盈利预测补偿协议及其补充协议，上海贝岭及交易对方提供的有关资料、上海贝岭董事会编制的上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） ，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上海贝岭全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、本独立财务顾问作如下声明：1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供

3、的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务1-3-2顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；5、本独立财务顾问提请投资者注

4、意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对上海贝岭股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海贝岭董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。二、本独立财务顾问作如下承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法

5、律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。1-3-3重大事项提示本部分所使用的简称与本报告书“释义” 中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微

6、股东持有的锐能微100%股权。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字2016第1183156号资产评估报告，采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000.00万元。根据附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为59,000.00万元，其中交易对价的40%以现金方式支付，交易对价的60%以发行股份方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股） 现金对价（元）1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9

7、,417,638 86,140,001.802 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445 60,180,013.683 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323 43,660,007.504 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122 16,520,006.185 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060 8,260,009.966 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.587 苗书立 11,800,0

8、00 7,079,988.42 516,034 4,720,011.588 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.589 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.5810 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017 2,360,012.66合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741 236,000,098.10本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.74元/股，不低于首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日

9、）前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的发行股份1-3-4及支付现金购买资产协议及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。2017年

10、5月11日，该权益分派方案已实施完成。因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司。（二）发行股份募集配套资金为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过24,500万元，其中23,600万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于支付本次交易中介机构费用。本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基

11、准日）前20个交易日公司股票交易均价的90% 。本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。二、本次交易评估情况东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据安永会计师出具的安永华明(2017)专字第60469432_B01号审计报告 ，截至基准日2016年10月31日，锐能微报表归属于所有者净资产为14,073.00万元。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字20161-3-5第11831

12、56号资产评估报告 ，采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000.00万元，较经审计净资产增值48,927.00万元，增值率347.67%。根据附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为59,000.00万元。三、本次交易发行股份情况（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况1、发行方案上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价35,400万元，约占标的资产交易价格59,000万元的60%。2、发行股份种类和面值上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A

13、 股） ，每股面值1.00元。3、发行方式本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。4、发行对象及发行数量本次发行的发行对象为锐能微全体股东，本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格60%发行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，以现金对价方式补足。本次发行的股份数量为25,801,741股，具体情况如下：序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股）1 亓蓉 215,350,000 129,20

14、9,998.20 9,417,6381-3-62 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,4453 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,3234 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,1225 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,0606 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,0347 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 516,0348 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,0349 邱波 11,

15、800,000 7,079,988.42 516,03410 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,7415、定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议，在定价基准日至发

16、行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。2017年5月11日，该权益分派方案已实施完成。因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得

17、低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。1-3-76、发行价格和数量的调整本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。7、上市

18、公司滚存未分配利润安排本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。8、上市地点本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。（二）募集配套资金发行股份情况1、发行方案上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。2、发行股份的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。3、发行方式及发行对象上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司

19、、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。1-3-8最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。4、定价基准日及发行价格本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日

20、前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量） 。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的主承销商，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。5、发行数量本次交易中募集配套资金的总额不超过24,500万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、

21、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。6、募集资金用途本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次交易的现金对价 23,600 万元；（2）支付中介机构费用 900 万元。7、上市公司滚存未分配利润安排本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。1-3-98、上市地点本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。9、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。10、保荐人上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中

22、信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。四、本次交易现金对价支付情况本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价23,600万元，约占标的资产交易价格的40%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：序号 交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）1 亓蓉 215,350,000 86,140,001.802 陈强 150,450,000 60,180,013.683 深圳宝新微 109,150,000 43,660,007.504 吴晓立 41,300,000 16,520,006.185 朱奇 20,650,000 8,260,009.966 刘凯 11,800,000 4,720,01

23、1.587 苗书立 11,800,000 4,720,011.588 赵琮 11,800,000 4,720,011.589 邱波 11,800,000 4,720,011.5810 蒋大龙 5,900,000 2,360,012.66合计 590,000,000 236,000,098.10根据发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议约定，上市公司在标的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕且本次交易配套募集资金到位后15日内，向交易对方一次性足额支付现金对价。如最终本次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价，则上市公司将以自有资金或合法筹集的资金在标的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕后的1个月内向交易对方支付现金对价。