国有独资公司外部董事管理暂行办法.doc

1、 1 海淀 区 属 国有及国有控股企业 外部董事管理 办法 （试行） 第一章 总 则 第一条 为 建立规范的 企业 法人 治理结构，加强外部董事管理，充分发挥外部董事的作用， 依据中华人民共和 国 公司法 、 中华人民共和国 企业国有资产法 等有关法律法规， 结合 海淀区 国资国企 实际，制定本 办法 。 第二 条 本办法所称外部董事 指 由区国 资委聘任、 管理，由非本企业 职工 的外部人员担任的董事 。 第三 条 本办法 适用于区国资委 直接监管的 国有及国有控股公司制企业 。 第二章 任职条件 第 四 条 外部董事应具备以下任职条件 ： （ 一 ） 遵纪守法 ， 坚持原则， 爱国敬业 ，

2、 诚信友善 ，忠于职守，廉洁自律 ； （ 二 ） 崇尚和遵守 职业道德，能切实维护国有资产 的合法权益 ； （ 三 ） 原则上 具有 高级 专业职称 ， 在 投资、法律、金融、财务、企业经营管理等方面 具有实践经验 ； （ 四 ） 年龄 不超过 65 周岁 ， 身体健康， 有足够的时间和精力参与董事会工作 ； （五） 担任兼职外部董事， 如有供职单位的， 需由 其本人 供职单位 出具同意其兼任外部董事并在 履职 时间上予以支持的 有2 效 文件。 第 五 条 下列人员 不得担任 企业的 外部董事： （一） 本人及其直系亲属 近两 年内曾在 该企业或其 全资、控股子 企业 担任中 层以上职务的

3、； （二 ） 本人 持有 该 企业 及其所投资企业股权的； （三）本人与企业及其所投资企业存在商业交往的； （四） 本人 在与 该 企业 存在 竞争关系的企业 兼职的 ； （五） 有关法律、法规和企业章程规定的限制担任董事的情形的 。 第三章 选聘 第 六 条 外部董事由区国资委直接选聘或面向市场选聘。 第 七 条 外部董事选聘 一般按下列 程序 进行 ： （一） 根据 企业董事会工作需要，合理确定董事会结构，提出外部董事需求； （二） 根据组织推荐、企业推荐或面向市场选聘的情况，提出建议人选 ； （三） 提交 区国资委 主任 办公 会 和 党委会 讨论决定； （四）办理聘任手续（推荐到控股公

4、司担任外部董事的，依法履行相关程序）。 第八条 外部董事实行任期制 ，与本届董事会任期一致 。 任期届满 可连任 ，但 在同一企业任职 时间不 超过两届。 第 九 条 区国资委选聘的外部董事应就本人与企业之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向区国资委和企业进行承诺。 3 第十 条 外部董事 不与 该 任 职 外部董事的 企业订立劳动合同。 第四章 职责、 权利 和 义务 第十 一 条 外部董事 的职责 （一） 遵守国家法律， 贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和区国资委的 规定 ， 遵守公司 章程， 维护国有资产出资人的合法权益 ； （二）出席董事会会议并参与董事会决策，监督董事会决策

5、意见的落实 ； （三）发挥专业优势，在促进董事会提高决策水平、增强风险防范能力等方面提出意见和建议 ； （四）向区国资委或董事会提出有关公司改革发展的意见和建议 ； （五）公司法及公司章程规定的董事的其他职责和区国资委交办的其他任务。 第十 二 条 外部董事 除享有 法律 法规 和所任职企业章程 规定 的董事权利外，还享有以下权利 ： （ 一 ）根据履行职责需要， 外部董事 有权 采取实地调研、查阅任职 企业 有关资料、与任职 企业 有关人员谈话、 参加 企业 有关会议及活动等必要的方式，了解和掌握任职 企业 的各类工作情况； （ 二 ）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行区国资

6、委决定或董事会决议的行为提出 咨询和 意见，必要时可 提请董事会 或国资委 予以纠正； 4 （ 三 ）有权就可能损害出资人或任职 企业 合法权益的情况，直接向区 国资委报告 。 第十 三 条 外部董事除应履行 法律法 规 和 所任职企业章程规定的董事 义务外，还应履行以下义务： （一） 参加区国资委及其委托机构组织的相关培训； （二） 按规定 向区国资委报告工作； （三） 自觉接受 监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十 四 条 外部董事应履行 法律法规 规定的董事责任 ， 因违反有关法律法规、公司章程和区国资委有关规定给企业造成重大损失的，应承担相应责任 。 第十 五 条 外部董事履

7、行职责、行使权力时，企业应给予支持配合。企业应为外部董事履职提供必要的工作条件，并承担开展工作必需的费用。 董事会 应指定专人为外部董事履职提供协助和联络。 第五章 评价 第十 六 条 区国资委负责组织 对 外部董事的评价 ，作为对外部董事聘任、薪酬确定的依据 。评价分为年度评价和任期评价。 第十 七 条 评价主要采取 工作 报告形式，内容包括个人 述职工作 报告和董事会意见 ，同时结合查阅董事会会议记录、查阅外部董事工作报告、听取监事会意见等方式进行。 第 十 八 条 评价内容主要包括：职业操守、勤勉程度、履职能力、贡献程度、廉洁从业等。 第 十 九 条 区国资委根据外部董事评价情况，形成外

8、部董事5 履职 评价 意见，并将结果向外部董事反馈。 第 二 十 条 评价结果分为 优秀、 称职 、基本称职 和不称职 四个等次。 第 二十 一 条 外部董事 履职期间 有下列情形之一的， 属于失职行为： （一） 对董事会决议违反法律、法规、 企业 章程规定，或明显损害出资人、任职 企业 合法 权益，本人表决时未投反对票的； （二）违反任职 公司 工作程序或办事规则履职的； （三）违反 公司 保密规定，泄露 公司 商业秘密，损害 公司 合法权益的； （四）履职过程中接受不正当利益，或者利用职务之便为自己、亲属或他人谋取私利的； （五） 区国资委依照有关规定认定的其他失职行为。 第六章 薪 酬

9、第二十 二 条 外部 董事 任职期间可享受相应的薪酬， 外部董事薪酬 为税前收入 。 第二十 三 条 外部董事 薪酬标准 和 给付方式 由区国资委确定 。 第七章 解聘 第 二十 四 条 外部董事任期届满， 区 国资委不再续聘的，其职务自然免除 。 第 二十 五 条 外部董事有下列情形之一的， 由区国资委予以解聘： 6 （一） 本人提出辞职申请并被批准的； （二） 因健康原因不适合继续担任外部董事的； （三） 一年内在同一任职企业出席董事会会议次数少于董事会会议总数的 三分之二 的； （ 四 ） 年度评价结果为不称职的； （ 五 ） 本规定第二十一条所列失职行为之一的； （六）触犯国家法律的； （ 七 ） 公司法、公司章程规定的不适合继续担任董事的其他情形 。 第 二十 六 条 外部董事在任职届满前可以向 区 国资委提出书面辞职申请。在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。 第 二十 七 条 外部董事解聘 后，继续对原任职 企业 的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的， 企业 可依法追究其责任。 第 八 章 附则 第 二十 八 条 本 办法 自发布之日起施行。