天津市房地产发展(集团)股份有限公司.doc

1、 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 天 津市和平区常德道 80号 首次公开发行股票招股说明书 主承销商 广发证券有限责任公司 广州市天河北路 183号大都会广场 38/41/42楼 天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 5 1 2 天津市房地产发展（集团）股份有限公司招股说明书 发行股票类型：人民币普通股 预计发行量： 12100万股 （其中：首次公开发行新股 11000万股，国有股存量发行 1100万股） 单位：人民币元 单位 面 值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 5.00 0.14954 4.85046 合计 121,000,000

2、605,000,000 18,094,500 586,905,500 发行方式： 上网定价发行 发行日期： 2001年 8月 6日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 广发证券有限责任公司 声 明 本招股说明书系根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第 1号 招股说明书、公开发行证券公司信息披露编报规则第 10号 从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定等国家现行有关法律、法规的规定编制而成，旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘

3、要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他 政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资人应自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、承销商对此不承担责任。 本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说

4、明书中列载的信息和对本招股说 明书作任何解释或者说明。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字 200150号文批准。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、公司 2000年度有 19万平方米的成品房尚待销售， 有可能因户型和地理位置无法满足消费者需求变化， 存在空置楼盘跌价甚至滞销的风险。 2、 公司 1999年度和 2000年度在天津房地产市场的占有率分别为 3.18%和 2.83%， 存在市场占有率下降的风险。 3、公司的在建项目平诚大厦工程因市政土地规划设计改变而暂停 ,因此存在 土地规划政策 变化影响工期的风险。 招股说明书签署日期 ： 二零

5、零一年七月二十五日 天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 5 1 3 目 录 第一章 概览 - 5-1-6 第二章 本次发行概况 - 5-1-8 第三章 风险因素与对策 - 5-1-13 第四章 发行人基本情况 - 5-1-19 一 发行人的基本资料 - 5-1-19 二 发行人股本与股东的基本情况 - 5-1-23 三 发行人的内部组织结构 - 5-1-31 第五章 发行人的业务和技术 - 5-1-38 一 发行人的业务情况 - 5-1-38 二 与主要业务相关的资产情况 - 5-1-58 三 发行人的技术情况 - 5-1-60 第六章 同业竞争与关联交易

6、 - 5-1-61 一 同业竞争 - 5-1-61 二 关联方、关联关系 - 5-1-61 三 关联交易 - 5-1-63 四 关于关联交易的规范 - 5-1-68 五 发行人律师、主承销商意见 - 5-1-69 第七章 董事、监事、高级管理人员 - 5-1-70 一 发行人董事、监事、高级管理人员简介 - 5-1-71 二 董事、监事、 高级管理人员权益与兼职 - 5-1-72 第八章 公司治理结构及房地产管理运行体制 - 5-1-75 一 发行人公司治理结构 - 5-1-75 二 房地产管理运行体制 - 5-1-82 三 对公司内控制度的说明与评价 - 5-1-89 第九章 财务会计信息

7、- 5-1-90 一 经审计的财务资料 - 5-1-90 二 财务指标 - 5-1-106 三 公司经审计的盈利预测报告 - 5-1-107 四 公司管理层的财务分析 - 5-1-110 第十章 业务发展目标 - 5-1-114 一 公司制定发展计划的基本条件 - 5-1-114 二 公司实现业务目标的主要经营理念与发展战略 - 5-1-114 三 公司发行当年发展计划 - 5-1-114 四 公司未来两年的发展计划 - 5-1-116 第十一章 募集资金运用 - 5-1-117 天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 5 1 4 一 资金运用概况 - 5-1

8、-117 二 募集资金用途 - 5-1-117 三 前次募集资金使用情况的说明 - 5-1-122 第十二章 发行定价及股利分配政策 - 5-1-124 一 发行定价 - 5-1-124 二 股利分配政策 - 5-1-125 第十三章 其他重要事项 - 5-1-128 一 发行人的信息披露 - 5-1-128 二 发行人的重要合同 - 5-1-128 三 重大诉讼事项 - 5-1-133 四 其他事项 - 5-1-133 第十四章 董事及有关中介机构声明 - 5-1-135 第十五章 附录与备查文件 - 5-1-139 一 附录 - 5-1-139 二 备查文件 - 5-1-139 天津市房地

9、产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 5 1 5 释 义 在本招股说明书中 ,除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司、发行人、公 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 司、股份公司 集团公司 指 天津市房地产开发经营集团有限公司 董事会 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会 天津市 建委 指 天津市城乡建设管理委员会 本行业 指 房地产行业 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行 11000万股和国有股 存量发行 1100万股人民币普通股之事项 社会公众股（ A股） 指 公司本次公开发行

10、的每股面值为 1.00元的人民币 普通股股票 内部职工股 指 公司 1992年定向募集发行 的内部职工认购的本公 司股票 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商 指 广发证券有限责任公司 上市推荐人 指 广发证券有限责任公司 承销协议 指 本公司与主承销商达成的有关本次 A股发行余额包 销协议 五证 指 土地使用证、施工许可证、工程规划许可证、 规 划用地许可证、销售许可证 危改 指 天津市危陋平房改造工程 三通一平 指 供电、供水、道路和平整场地 七通 指 供电、供水、排水、燃气、通讯、供热、道路 开复工面积 指 当年开工的面积数和上年没有完工的面积数之和 天津市房地产发展（集团）股份

11、有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 5 1 6 第一章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说 明书全文。 一、发行人简介 天津市房地产发展（集团）股份有限公司的前身为 1981年成立的由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建设开发公司， 1988年组建为天津市房地产开发经营集团。 1992年，经天津市体改委字（ 1992） 33号文批准，并经中国人民银行天津市分行津银金（ 1992） 479号文批准，天津市房地产开发经营集团进行股份制整体改制，同时发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式整体改制为天津市房地产发展（集团）股份有限公

12、司，注册资本 627414835元，公司注册号 10306477号 ，成立日期 1993年 2月 25日。 1999年 10月 30日，经公司 1999年第一次临时股东大会审议通过，并经天津市人民政府津股批（ 1999） 8号文批准，本公司以总股本 627414835股为基数，按 50%同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股的股权比例及股本结构保持不变，缩股后总股本为 313,707,417股。截止 2000年 12月 31日，天津市房地产发展（集团）股份有限公司经审计的总资产为人民币 2,563,699,215.91元，净资产为人民币 1,039,235,821.06元，公司在册正

13、式职工 300人 。 天津市房地产发展（集团）股份有限公司是天津市首家以房地产开发经营为主、贸易流通为辅的大型企业集团，是集综合开发、科研设计、经营销售、咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。 公司本次拟发行新股 11000万股，国有存量发行股 1100万股，若发行成功，则发行前后的公司股本结构如下表： 项 目 股数 (股 ) 占总股本比例 股数 (股 ) 占总股本比例 国 家 股 189,457,417 60.39% 178,457,417 42.12% 募集法人股 50,468,500 16.09% 50,468,500 11.91% 内部职工股 73,781,500 23.52% 73,

14、781,500 17.41% 社会公众股 121,000,000 28.56% 总 股 本 313,707,417 100.00% 423,707,417 100.00% 注：内部职工股 73,781,500股根据国家有关规定自本次新股发行之日起期满三年后上市。 二、发行人控股股东 天津市房地产开发经营集团有限公司简介 本公司是由天津市房地产开发经营集团整体改制，以定向募集方式成立的 股份有限公司。根据天津市人民政府津政发（ 1994） 66 号文，本公司的国家股由天津市建委代表天津市国有资产管理局持有并享有国家股权益，行使出资者权天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件

15、招股说明书 5 1 7 利。为了进一步理顺和明确本公司国有资产的产权关系，经中共天津市委员会、天津市人民政府津党（ 1998） 9 号文批准设立天津市房地产开发经营集团有限公司，集团公司成立日期 1999 年 7月 6 日，工商登记号 10307448 号，注册资金人民币 54,008 万元，法定代表人李建国，经营范围是国家授权资产投资、控股等。原天津市城乡建设管理委员代为行使国家股的股权管理转由天津市房地产开发经营集团有限公司行使，由其对本公司国有股权进行经营管理，行使出资者权利。集团公司的详细资料见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”。 三、发行人的主要财务数据 据天津五洲联合合伙会计师

16、事务所五洲会字（ 2001）第 30062号审计报告，本公司 1998年 12月 31日、 1999年 12月 31日、 2000年 12月 31日经审计的资产负债情况及盈利情况如下： （一）资产负债表主要数据 单位：人民币千元 项 目 2000年 12月 31日 1999年 12月 31日 1998年 12月 31日 总 资 产 2,563,699 2,560,572 2,431,367 长期负债 314,286 68,020 12,020 股东权益 1,039,236 1,006,873 970,426 （二）利润及利润分配表主要数据 单位：人民币千元 项 目 2000年度 1999年度

17、1998年度 主营业务收入 586,872 387,602 567,477 利 润 总 额 96,034 45,409 95,871 净 利 润 64,404 65,776 56,838 注：本公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例税率 33%计算缴纳；控股子公司按国家税务部门确定的比例缴纳。根据天津市财政局财基（ 1999） 37号关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司有关所得税问题的通知文件精神，对 1998年度及 1999年度调整增加利润应纳所得税实行先征后返政策，又根据天津市人民政府津政函（ 1999） 108号关于给予天津市房地产发展（集团）股份有限公司所得税优惠政策的批

18、复的文件精神，1999年公司所得税按 33%税率上缴，由市财政按 18%的税率返还，实际税率执行 15%，返还部分全部进入公司净利润，一并参与分配。公司 2000年以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例税率 33%计算缴纳。 四、募集资金运用 若本次新股及国家股存量发行成功，扣除发行费用后，可筹集资金 58690.55万元，其中 5335.55万元将按国家有关规定上缴全国社会保障基金，其余 53355万元用于股份公司生产经营。公司拟将所募资金 53355万元中的 48400万元用于天津市瑞江花园小区住宅工程项目， 4955万元用于补充公司流动资金。 天津市房地产发展（集团）股份有限公司首

19、次公开发行股票申请文件 招股说明书 5 1 8 瑞江花园小区工程项目 的详细规划设计已经天津市建委建规 1999942号文批准，该项目的建设投资计划业已得到天津市建委建房 1999947号文的批准。瑞江花园小区规划总占地面积 35.7公顷，可用地面积 29.05公顷，总规划建筑面积约为 40.5万平方米，其中住宅面积 37.5万平方米，配套公共建筑面积 3万平方米，容积率 1.37，绿化率 33%。项目预计总投资 78000万元，其中，公司自有资金投入 9000万元，期房销售资金投入 20600万元，本次募集资金投入 48400万元。预计该项目 2001年开始产生效益，可实现销售收入 1052

20、64万元，税后利润约为12297.68万元，投资利润率 15.8%，项目计划工程建设期三年，投资回收期 3年。 第二章 本次发行概况 一、本次 A股发行的基本情况 1、股票种类及面值：人民币普通股（ A股 )，股票面值 1.00 元； 2、发行股数： 12,100万股（其中首次公开发行新股 11,000万股，国有股存量发行 1,100万股），占发行后总股本的 28.56%； 3、每股发行价：人民币 5.00元 /股； 4、发行后全面摊薄市盈率： 26.32倍； 5、预测盈利总额及发行后每股盈利 :本 公司预测 2001年度净利润 7997.15万元，发行后全面摊薄每股盈利为 0.19元股； 6

21、、发行前、后每股净资产：发行前每股净资产 3.31元 /股（按 2000年 12月 31日经审计的财务数据），发行后每股净资产达 3.71元 /股（按发行价 5.00元计算，扣除发行费用）； 7、发行方式：上网定价； 8、发行对象：在上海证券交易所开立股票帐户的的境内投资者，包括自然人、法人（法律、法规禁止购买者除外）； 9、承销方式：由广发证券有限责任公司组织的承销团余额包销； 10、本次新股发行预计实收募股资金：人民币 53355万元 11、本次新股发行费用：公司本次新股发行费用合计 1645 万元，包括 （ 1）承销费用： 1045万元 （ 2）审计费用： 209.5万元 （ 3）评估费

22、用： 130万元 （ 4）律师费用： 65万元 （ 5）材料审核费： 3万元 （ 7）上网发行费： 192.5万元 天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 5 1 9 12、新股承销机构及承销份额 承销团成员 承销机构名称 承销股份 (万股 ) 承销金额 （万元） 承销比例 (%) 主承销 商 广发证券有限责任公司 2000 10000 20 副主承销商 天津证券有限责任公司 1500 7500 13.6 分 销 商 国 信 证券 有限 公司 1500 7500 13.6 分 销 商 浙江证券有限责任公司 1200 6000 10.56 分 销 商 广东证券股

23、份有限公司 1200 6000 10.56 分 销 商 大连证券有限责任公司 1200 6000 10.56 分 销 商 北京证券有限责任公司 1200 6000 10.56 分 销 商 山东证券有限责任公司 1200 6000 10.56 合 计 11000 55000 100 二、国有股存量发行情况 根据国务院颁布的减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法，并经财政部财企便函 200172号文函复，集团公司将在本次发行中实施部分国有股减持方案，国有股存量发行情况如下： 1、国有股东授权代表单位：天津市房地产开发经营集团有限公司； 2、国有股东的持股情况：发行前集团公司作为公司唯一国有法人股东

24、，持有公司 189,457,417股国家股，占发行前公司总股本的 60.39%； 3、国有股存量发行数：拟出售国家股 1100万股； 4、国有股存量发行的每股发行 价格、发行方式、发行对象以及承销方式与首次公开发行新股一致，发行过程中的风险、责任、利益按比例分摊或分配； 5、国有股存量发行收入与费用：预计获得收入 5500万元，扣除发行费用后净额 5335.55万元； 6、收入处置方式：根据集团公司、主承销商所做的关于国有股存量发行收入上缴全国社会保障基金的承诺函，主承销商广发证券有限责任公司在取得国有股存量发行收入 2个工作日内，按照规定扣除发行费用后，使用一般缴款书采取就地缴库方式上缴中央

25、国库，并将缴款凭证复印件及费用的核算情况报财政部； 7、出售国家股的上市流通： 将与新股同时上市流通。 三、发行新股有关的当事人 发行人与本次 A股发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及项目经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。有关本公司本次发行的中介机构情况如下： （一）发 行 人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司 天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 5 1 10 法定代表人： 吴延龙 所 在 地： 天津市和平区常德道 80号 邮 编： 300050 电 话： 022-23317185 传 真： 022-23316822 联 系

26、 人： 陈长来、焦健、黄萍萍 （二）主承销商：广发证券有限责任公司 法定代表人： 陈云贤 地 址： 广州市天河北路 183号大都会广场 41楼 邮 编： 510075 联系 电话： 010-68083328 传 真： 010-68083351 联 系 人： 钮华明、毛晓岚、于明、于韶光 （三）副主承销商：天津证券有限责任公司 法定 代表人： 葛子平 地 址： 天津市和平区赤峰道 132号 电 话： 022-27111176 传 真： 022-27119890 联 系 人： 徐洁 丁宇 （四）分 销 商： 1、分 销 商： 国信证券有限公司 法定代表人： 李南峰 地 址： 深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信大厦 20楼 电 话： 010-66215566262 传 真： 010-66215566240 联 系 人： 毛红英 2、分 销 商： 广东证券股份有限公司 法定代表人： 钟伟华 地 址： 广州市东风东路 703号 电 话： 020-87761319 传 真： 020-87789051 联 系 人： 魏素华 3、分 销 商： 浙江证券有限责任公司 法定代表人： 项建中