深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司.DOC

1、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司和和国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司关于关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的申请向特定对象发行股票的反馈意见回复反馈意见回复主办券商（深圳市罗湖区红岭中路（深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦号国信证券大厦 16 26层）层）二零一七年六月二零一七年六月深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 反馈意见回复1-2-1目录问题 1、请申请人补充披露报告期内是否存在资金占用、股份质押、违规担保情况。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。 .3问题 2、申请

2、材料显示，申请人未披露前次募集资金具体的使用情况以及保障本次募集资金按计划合理使用的措施。申请人本次发行募集资金 10 亿元，5 亿元用于建设动力电池正极材料产业化项目，5 亿元用于补充流动资金。其中补充流动资金测算时，预计未来三年营业收入增长率为 31.89%，至 2019 年营业收入为 49 亿元。请申请人补充披露：（1）前次募集资金使用的具体情况；（2）保证募集资金按计划合理使用的相关措施；（3）是否符合挂牌公司股票发行常见问答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资关于募集资金使用和管理的规定；（4）动力电池正极材料产业化项目与申请人目前主业的相关性，是否具备相应建

3、设、运营管理的能力和资源；（5）补充流动资金测算假设的合理性，是否考虑了市场需求和自身的生产能力，是否与实际资金需求量匹配。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 .6问题 3、申请材料显示，申请人披露实际控制人为中国宝安集团股份有限公司。申请人没有将实际控制人披露至自然人或国有资产监督管理部门。请申请人补充披露实际控制人的情况至自然人或国有资产监督管理部门，以及是否需要履行国有资产相关评估、备案、审批等程序。请主办券商、律师依据相关国有资产管理规定和申请人股权机构核查并发表明确意见。 .18问题 4、请主办券商、律师核查主办券商项目小组负责人余洋被我会立案调查的后续进展情况，是否影响其作为项

4、目小组成员的适格性，并发表明确意见。 .20问题 5、审核中关注到，申请人在定向发行说明书关于股本数量披露存在不一致之处，分别为“截至 2017 年 4 月 24 日，该次送股已完成，公司总股本变更为 261,000,000 股”和“截至本定向发行说明书签署之日，该次送股尚未实施，2016 年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本将由 174,000,000 股增至 261,000,000 股。 ”请申请人补充披露上述披露内容不一致的原因和影响，检查申请材料中是否存在其他错误，提高申请材料质量的改进措施。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。 .22问题 6、申请材料显示，报告期内申请人业

5、绩增幅较大，2016 年度营业收入较上年度增长了 42.3%，净利润增长了 47.1%，毛利率自 2015 年度的 28.38%升至 2016 年 29.44%。请申请人补充披露：（1）报告期内主要产品类型、收入、毛利及占比情况；（2）客户结构和深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 反馈意见回复1-2-2前十大客户销售情况；（3）结合上述情况说明营业收入、毛利率、净利润变动的具体情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 .23问题 7、申请材料显示，报告期内申请人应收账款自 41,508.03 万元升至 59,963.07 万元，金额较高。请申请人结合企业实际经营状况，补充披露：（1）报告期

6、内主要客户情况以及应收账款构成情况；（2）对主要客户的销售政策、结算政策；（3）结合上述事项说明应收账款余额较高的具体原因；（4）应收账款期后回款情况；（5）应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 .30问题 8、申请材料显示，报告期内申请人存货余额自 2015 年末的 29,570.43 万元增至 2016年末的 42,097.80 万元，增幅较大。请申请人结合经营和业务开展情况，补充披露：（1）报告期内存货的具体构成、库龄情况，存货余额较大的具体原因；（2）存货跌价准备是否计提充分，是否符合企业会计准则的规定。请主办券商、会计

7、师核查并发表明确意见。.36问题 9、申请材料显示，报告期内申请人销售商品、提供劳务收到的现金均小于同期营业收入。请申请人结合销售模式，补充披露 上述差异的原因，并分析应收应付项目、营业利润、经营活动产生现金流量净额三者间数量关系合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 .40深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 反馈意见回复1-2-3关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见回复中国证券监督管理委员会：根据贵会 2017 年 5 月 18 日出具的关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见 （170776 号） （以下简称“反馈意见

8、” ）的要求，深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“公司” 、 “贝特瑞”、 “申请人” ）会同国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商” ） 、上海市方达律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，同时公司对相关申请文件进行了相应的修订，修订处均以楷体加粗标示，现回复（本回复中的简称与定向发行说明书中的简称具有相同含义）如下，请予以审核。问题 1、请申请人补充披露报告期内是否存在资金占用、股份质押、违规担保情况。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。一、报告期内资金占用及规范情况就报告期内资金占用及规范情况，公司已在定向发行说明书

9、“五、其他需要披露的重大事项”之“（一）资金占用及规范情况”对应部分补充披露如下：（一）资金占用及规范情况2015 年度，贝特瑞存在资金被关联方占用的情况，截至 2016 年 4 月 6 日，2015 年被关联方占用的资金已全部清理完毕；2016 年度不存在资金被关联方占用的情况。2015 年度，贝特瑞存在资金被关联方占用的情况，具体如下：单位：万元序号资金占用方名称占用方与贝特瑞的关联关系2015 年期初占用资金余额2015 年度占用累计发生金额（不含利息）2015 年度占用资金的利息(如有)2015 年度偿还累计发生金额2015 年期末占用资金余额占用形成原因占用性质实际整改完毕时间深圳市

10、贝特瑞新能源材料股份有限公司 反馈意见回复1-2-41 中国宝 安 实际控制人 - 5,000.00 4.96 5,004.96 - 往来 款 非经营性往来 2015年 6 月2 大地和 实际控制人控制的企业 43.55 - - 43.55 - 租赁 费 经营性 往来 2015年 7 月3 万鑫石 墨谷 实际控制人控制的企业 - 6.13 - - 6.13 往来 款 非经营性往来 2016年 4 月4 宝安新 能源 实际控制人控制的企业 109.00 23.54 - 127.62 4.92 往来 款 非经营性往来 2016年 4 月1、前述第 1 项系中国宝安向公司借入的临时性周转金 5,00

11、0 万元，根据借款合同的约定，借款利率为中国人民银行 2015 年 5 月 11 日公布的一年期贷款利率 5.1%。前述借款本金于 2015 年 6 月 4 日由中国宝安偿还完毕，因借款产生的 4.96 万元利息于 2015 年 6 月 26 日由中国宝安偿还完毕。2、前述第 2 项系大地和 2013 年及 2014 年向公司租赁厂房、办公楼需支付的租赁费用。2014 年 9 月起，大地和不再向公司租赁场地。该等租赁费用由大地和于 2015 年 7 月份向公司支付完毕。3、前述第 3 项系公司子公司贝特瑞纳米三名员工工作变更至万鑫石墨谷，但仍希望在深圳市缴纳社保和住房公积金所形成。该部分占用资

12、金已由万鑫石墨谷于 2016 年 4 月 6 日向贝特瑞纳米清偿完毕。4、前述第 4 项系宝安新能源由于当时尚未形成营业收入，其资金相对紧张，因此由公司控股子公司鸡西贝特瑞垫付部分日常开支所形成，其中：2014 年至2015 年 5 月 31 日形成的关联方资金往来已由宝安新能源于 2015 年 9 月向鸡西贝特瑞清偿完毕；2015 年 5 月 31 日以后形成的关联方资金往来已由宝安新能源于 2016 年 4 月 1 日向鸡西贝特瑞清偿完毕。公司承诺：为进一步严格保护公司股东的利益，避免未来资金往来等类似关联方占用公司资金的可能性，公司将严格遵守全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 、

13、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 、 关联交易管理制度 、 防范大股东及其关联方资金占用制度等相关法律法规及各项规章制度，确保今后不再发生此类事项，维护公司资产的独立性。同时，公司将督促管理层全面学习并严格执行全国中小企业股份转让系统各项法律法规及公司内部各项管理制度，提高规范运作水平。深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 反馈意见回复1-2-5综上，截至 2016 年 4 月 6 日，上述报告期内的关联方资金往来均已清偿完毕，在此之后已不存在关联方资金占用的情况，也不存在因上述资金占用事项被股转公司采取自律监管措施和纪律处分的情况。且公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害

14、且尚未清除的情形。二、报告期内股份质押情况就报告期内股份质押情况，公司已在定向发行说明书“五、其他需要披露的重大事项”之“（二）股份质押情况”对应部分补充披露如下：（二）股份质押情况报告期期初至 2017 年 5 月 25 日，公司股东所持有的公司股份不存在被质押的情形。三、报告期内对外担保情况就报告期内对外担保情况，公司已在定向发行说明书“五、其他需要披露的重大事项”之“（三）对外担保情况”对应部分补充披露如下：（三）对外担保情况报告期内，不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在为公司股东提供担保

15、的情形。截至 2015 年 12 月 31 日，实际控制人作为担保人为公司提供担保的情况如下：序号 担保方 担保余额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕1 中国宝安 5,000.00 2015/3/12 2016/3/12 否2 中国宝安 5,000.00 2015/4/29 2016/4/29 否3 中国宝安 5,000.00 2015/10/19 2016/10/19 否4 中国宝安 2,580.00 2015/11/20 2016/5/20 否截至 2016 年 12 月 31 日，控股股东、实际控制人作为担保人为公司提供担保的情况如下：深圳市贝特瑞新能源材料股份有限

16、公司 反馈意见回复1-2-6序号 担保方 担保余额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕1 中国宝安 25,000.00 2016/3/15 2017/9/27 否2 宝安控股 1,050.00 2016/5/25 2017/5/24 否3 中国宝安 18,000.00 2016/8/17 2019/12/8 否4 宝安控股 5,000.00 2016/11/16 2017/11/16 否就前述报告期内的关联担保，公司及控股股东、实际控制人均已履行了法律法规所要求的审议及披露程序，不存在违规担保的情况。四、核查意见主办券商、律师和会计师通过查阅公司年度报告、公司公告、中国宝安

17、公告、公开转让说明书、资金流水、支付凭证、工商底档、获取股东名册、访谈财务相关人员等方式进行核查。经核查，主办券商、律师和会计师认为，2015年度，贝特瑞存在资金被关联方占用的情况，截至2016年4月6日，2015年被关联方占用的资金已全部清理完毕；报告期内不存在股份质押、不存在违规对外担保的情况。问题 2、申请材料显示，申请人未披露前次募集资金具体的使用情况以及保障本次募集资金按计划合理使用的措施。申请人本次发行募集资金 10 亿元，5 亿元用于建设动力电池正极材料产业化项目，5 亿元用于补充流动资金。其中补充流动资金测算时，预计未来三年营业收入增长率为 31.89%，至 2019 年营业收

18、入为 49 亿元。请申请人补充披露：（1）前次募集资金使用的具体情况；（2）保证募集资金按计划合理使用的相关措施；（3）是否符合挂牌公司股票发行常见问答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资关于募集资金使用和管理的规定；（4）动力电池正极材料产业化项目与申请人目前主业的相关性，是否具备相应建设、运营管理的能力和资源；（5）补充流动资金测算假设的合理性，是否考虑了市场需求和自身的生产能力，是否与实际资金需求量匹配。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。【回复】：一、前次募集资金使用的具体情况就前次募集资金使用的具体情况，公司已在定向发行说明书“二、发行计深圳市贝特瑞新能源材

19、料股份有限公司 反馈意见回复1-2-7划”之“（七）前次募集资金使用情况”对应部分补充披露如下：同时，公司于 2015 年 12 月 11 日取得股转公司出具的关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司挂牌并发行股票登记的函 ，截至 2015 年 12 月 30 日，上述募集资金 14,000 万元尚处于冻结状态，因此，公司不存在提前使用募集资金的情况。根据该次股票发行方案，募集的资金用于补充公司的营运资金。该次募集资金实际使用情况如下：序号 实际使用项目 金额（元）1 支付原材料采购款 87,803,149.202 缴纳税款 1,000,000.003 向子公司贝特瑞纳米增资（增资款主 要补充贝

20、特瑞纳米运营资金） 51,196,850.80 合计 140,000,000.00注：2016 年 8 月 26 日，公司向子公司贝特瑞纳米增资 140,160,000.00 元，其中51,196,850.80 元为该次募集的资金。截至 2017 年 4 月，贝特瑞纳米已使用完毕上述140,160,000.00 元增资款，具体使用情况如下：单位：元期间 日常费用 职工薪酬 缴纳税费 原材料采购款 设备采购款 总计2016 年 9 月 1,181,947.66 1,846,956.15 240,763.18 1,084,625.00 5,999.00 4,360,290.992016 年 10

21、月 1,414,733.27 2,089,004.84 676,774.55 16,511,115.00 119,800.00 20,811,427.662016 年 11 月 1,686,472.51 2,030,599.02 722,427.51 24,097,480.00 124,300.00 28,661,279.042016 年 12 月 2,098,277.62 1,932,479.69 1,607,528.90 17,828,500.00 23,466,786.212017 年 1 月 1,291,519.58 2,055,632.11 1,777,194.47 422,950.

22、00 2,924,604.00 8,471,900.162017 年 2 月 460,328.85 1,516,665.57 579,900.14 12,850,000.00 10,899.00 15,417,793.562017 年 3 月 1,969,064.64 1,702,548.98 2,257,320.56 21,568,512.50 4,657,795.59 32,155,242.272017 年 4 月 2,018,706.64 2,020,382.83 2,478,146.19 298,044.45 6,815,280.11总计 12,121,050.77 15,194,26

23、9.19 10,340,055.50 94,661,226.95 7,843,397.59 140,160,000.00截至 2016 年 8 月末，上述募集资金已经全部使用完毕，主要用于补充公司日常运营所需流动资金（包括支付原材料采购款、缴纳税款、补充子公司贝特瑞纳米运营资金） ，不存在变更募集资金用途的情况。二、保证募集资金按计划合理使用的相关措施深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 反馈意见回复1-2-8就保证募集资金按计划合理使用的相关措施，公司已在定向发行说明书“二、发行计划”之“（八） 、5、保证募集资金按计划合理使用的相关措施”对应部分补充披露如下：5、保证募集资金按计划合理使用的

24、相关措施为避免本次股票发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保证募集资金按计划合理使用，具体如下：（1）公司承诺本次定向发行募集资金将严格按照发行方案披露的用途使用，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后并经监事会明确发表同意意见后及时披露，并提交股东大会审议。本次向特定对象发行股票所募集的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；将不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。（2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行

25、专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。同时，董事会或监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。（3）2017 年 4 月 7 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司募集资金管理制度 ，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。（4）2017 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案 ，同意公司就本次股票发行事宜设立

26、募集资金专项账户，用于存放本次股票发行的募集资金。该账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，由公司在发行认购结束后并在验资前与主办券商及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时向全国股份转让系统提交备案。深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 反馈意见回复1-2-9（5）公司财务部门拟对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以便公司董事会对募集资金使用情况进行核查，确保募集资金按计划使用。（6）主办券商将在持续督导中重点关注公司上述承诺的履行情况，关注公司内部控制执行情况，按照三方监管协议约定审核公司募集资金的使用用途，并不定期核查公司的

27、募集资金支出情况，每年就公司募集资金存放及使用情况进行核查，并出具核查报告，且在公司披露年度报告时一并披露，确保公司募集资金用于发行方案披露的用途。公司前次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用，防止将其用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。三、是否符合挂牌公司股票发行常见问答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资关于募集资金使用和管理的规定1、募集资金的使用就募集资金的使用，公司已在定向发行说明书“二、发行计划”之“（八） 、1、本次募集资金用途概述”对应部分补充披露如下：本次发行募集资金将用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）、补充流动资金，具体项目及预计资金使用情况如下：序号 项目名称 募集资金用途 拟投入募集资金 金额（万元） 占拟募集资金比 例（%）13 万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）购置土地、建设厂房、购买设备 50,000 50.002 补充流动资金项目 补充流动资金 50,000 50.00合计 100,000 100.00