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1、潍坊零阻力石油化工有限公司 交易说明书摘要潍坊零阻力石油化工有限公司股权挂牌转让说明书摘要推荐机构：潍坊朗荣投资咨询有限公司日 期：二一六年十二月二十日潍坊零阻力石油化工有限公司 交易说明书摘要2-2-0重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体股东承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限

2、公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司执行董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。潍坊零阻力石油化工有限公司 交易说明书摘要2-2-1释义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇申请人、公司、零阻力 指 潍坊零阻力石油化工有限公司实际控制人、控股股东 指 张云法定代表人 指

3、张云执行董事 指除有前缀外，均指潍坊零阻力石油化工有限公司执行董事监事 指除有前缀外，均指潍坊零阻力石油化工有限公司监事齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心公司章程 指 潍坊零阻力石油化工有限公司章程公司法 指 中华人民共和国公司法挂牌业务规则 指 齐鲁股权交易中心股权挂牌业务规则推荐机构 指 潍坊朗荣投资咨询有限公司律所 指 山东春水律师事务所审计机构 指 潍坊信达有限责任会计师事务所审计报告 指潍坊信达有限责任会计师事务所 2016 年 12月 20 日出具的潍信达会专审字2016第 121号审计报告元、万元 指 人民币元、万元2、专业词汇锂基脂 指锂基润滑脂是由天然脂肪酸(硬脂酸或 12羟

4、基硬脂酸)锂皂，稠化中等粘度的矿物润滑油潍坊零阻力石油化工有限公司 交易说明书摘要2-2-2或合成润滑油制成，而合成锂基润滑脂是由合成脂肪酸锂皂，稠化中等粘度的矿物润滑油制成。锂基润滑脂，特别是以 12疑基硬脂酸锂皂稠化的调滑脂，在加有抗氧化剂、防锈剂和极压剂之后，就成为多效长寿命通用润滑脂，可以代替钙基消滑脂和钠基润滑脂，用于飞机、汽车、坦克、机床和各种机械设备的轴承润滑。半流体润滑脂 指半流体润滑是润滑脂规格中一大类的简称，适用于替代大黏度润滑油设备，可以节约能源，减少泄漏，延长使用寿命。润滑脂 指润滑脂英文名：lubricating grease；grease 稠厚的油脂状半固体。用于机

5、械的摩擦部分，起润滑和密封作用。也用于金属表面，起填充空隙和防锈作用。主要由矿物油（或合成润滑油）和稠化剂调制而成。合成高温脂 指高温脂系高温润滑脂的简称，使用于高温设备的润滑及防护。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。潍坊零阻力石油化工有限公司 交易说明书摘要2-2-3第一节 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读潍坊零阻力石油化工有限公司股权挂牌交易说明书全文，并特别注意下列重大提示。1、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列风险1、风险因素(一)产品或服务的市场风险公司的主营业务为润滑油及化工产品贸易业务，

6、其景气度与制造业、运输业的景气程度密切相关。公司所处行业需求随国际国内油价、宏观经济形势的变化而波动，呈现较强的周期性特征。公司产品最终用户主要为制造企业、运输企业，公司拟通过与上下游企业建立长期合作关系并通过进一步开拓清洁能源市场来化解行业周期性波动的影响。但是，未来宏观经济的变化所带来的行业周期性波动仍有可能对公司的业务产生影响。（二）业务模式风险公司在报告期内存在部分自然人供应商和客户。一般情况下，与机构供应商、客户相比较而言，自然人供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而导致其经营能力具有一定的有限

7、性。（三）经营业绩风险公司在未来期间仍能保持相同或近似的收入、利润增长率。考虑到未来市场竞争进一步加剧、价格波动以及技术进步等因素影响，公司在未来期间的经营业绩可能出现较大波动。投资者应综合考虑公司所处行业和上下游行业的国内外市场竞争情况、国家宏观经济政策、化工行业市场发展情况、发展趋势、公司最近一年一期的生产销售情况、公司产品价格的市场波动情况和公司未来规划等因素审慎估算公司的投资价值，并在估值过程中谨慎确定未来期间的预测财务数据。（四）资产质量或资产结构风险我们的企业是社会企业，风险的存在是客观的，要完全消除风险及其影响是不现实的。国际上的金融危机和金融风暴，从宏观角度看表现为货币危机，从

8、微观角度看则是企业发展财务的危机。潍坊零阻力石油化工有限公司 交易说明书摘要2-2-41）财务风险是由于企业财务活动中有各种不确定因素的影响，使企业财务收益发生偏差，从而使企业蒙受经济损失的机会与可能。 2）财务风险客观存在于企业管理工作的各个环节，是企业风险货币化的表现形式。3）财务风险是一种遭受损失的可能性，它强调风险的主体是市场经济的参与者和竞争者，其损失是违背市场经济规律或由于自身决策失误所遭受的惩罚。 4）财务风险强调与经营主体资金运动有关。理论上资金运动主要有筹集、运用、耗费、收回及分配等环节。资金运动是企业财务管理的核心内容，企业通过对资金运动的管理来达到其价值最大化的目标，企业

9、的财务风险也就蕴藏在整个资金运动过程中。 产生财务风险的原因 1）企业举债规模过大。企业的举债规模水平直接影响财务活动，负债在资本结构中所占比重大，企业就为支付利息多而收益受到影响。举债规模超过较为合理的比例（一般负债比例 60%较为合理），一旦企业经营出现偏差，达不到预期的经营目标，到期偿还债务就会出现困难。 2）应收账款不能及时回收。应收账款不能及时回收，影响企业的现金流入，负债经营的企业本息是要现金去偿付，即使企业盈利状况良好，企业能否按期偿还负债的本息，还要看企业预期的现金流入量是否足额和及时，否则就会有偿付风险，也会导致应收帐款收不回来的风险，虚拟了资产，虚增了利润，会使财务报表反映

10、的情况失真。 3）存货管理带来的风险。企业保持一定量的存货对于进行正常生产来说是至关重要的，但如何确定最优库存量是一个比较棘手的问题，存货太多会导致产品积压，占用企业资金，使得企业缺少足够的流动资金进行再投资或归还到期债务，严重影响企业资金安全，存货太少又可能导致原料供应不及时，影响企业的正常生产，严重时可能造成对客户的违约，影响企业的信誉，产生新的风险。 4）较大的外部风险。主要来自于国家宏观经济政策和产业结构的调整、产品市场和资本市场的变化以及技术环境变革的不确定等。企业举债经营就会直接受到金融市场的影响，国家的经济政策以及金融市场的利率、汇率的波动都潍坊零阻力石油化工有限公司 交易说明书

11、摘要2-2-5是企业财务风险发生的导火线.（五）债务风险1 企业外部环境引起的债务风险，主要有以下几方面：1）行业保护主义引发的债务风险。不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益，其采取保护主义措施，对内实行特殊保护与扶持，对外进行歧视和排挤，致使其他地区、其他部门、其他行业的债权人无法行使其债权。2）不正当竞争行为严重。一些企业为谋取自身利益，不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法推销残次伪劣产品，骗签合同，或者借机占领市场、挤垮竞争对手。这样做的后果使受害企业产品积压，陷入危机，只好靠举债、拖债度日。2.企业自身管理不善引发的债务风险：1）订立合同时的失过。目前仍有分布

12、企业未建立现代化的企业法律管理制度，法律意识淡薄，订约前不认真审查对方的主体资格、经营范围、资信状况、履约能力，结果上当受骗、货款两空，或者是货款久拖不得。2）履行合同中的欠缺。企业不及时行使自己的债权，不在法定或约定的履行期限内催收货款，结果由于债务人企业的债权人不断增多，债务数额不断扩大，以致于其无力偿还，只好任其拖欠。3）请求权行使的懈怠。在实践中，一些债权人往往怠于行使自己的请求权，既不及时同债权人协商进行处理，也不及时请求仲裁机关或人民法院予以解决，以至超过诉讼时效。（六）安全管理风险公司的主要仓储产品为润滑油等化工产品，其燃点较高，不易点燃或爆炸，但燃烧性能好，一旦燃烧则难以扑灭，

13、国家在燃油的生产、仓储、运输方面建立了管理措施和进入门槛。公司重视经营过程中的安全管理和火险隐患的预防，为确保安全经营，公司建立了一整套安全措施，并制定了严密的安全管理制度和操作规程。公司自成立至今，未发生过燃油方面的安全事故，但燃油的物理及化学特性决定了其危险性，若公司在燃料油生产、仓储、运输过程中的安全管理方面未能保持现有水平或工作人员违章操作，将不能完全排除发生火险等安全事故的可能性。一旦发生安全事故，则公司正常的生产经营将受到重大不潍坊零阻力石油化工有限公司 交易说明书摘要2-2-6利影响。（七）投资项目风险风险因素识别就是要找出风险之所在和引起风险的主要因素，是风险分析的基础，是风险

14、管理的重要一步，只有全面揭未风险因素，才能进一步通过风险评估与分析确定风险程度和发生的可能性，进而找出关键风险因素，制定并执行风险对策。投资项目的风险因素很多，各行业和项目又不尽相同。常见的风险因素大致如下：1）市场风险因素市场风险即项目运营后，生产的产品遇到强有力的对手而竞争不足；市场已经饮和，需求量不足；原料、燃料供应不足；产品实际价格与预测发生偏离而引起产品滞销假等。2）技术风险因素施工单位技术和管理水平不高，缺少经验等。（八）内部管理风险公司于 2011 年 05 月 09 日设立后，虽然建立健全法人治理结构，制定现代化企业发展所需的内部控制体系，但由于有限公司成立的时间较短，公司的各

15、项制度的执行需要经过一段时间的实践检验和不断的完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（九）控制（权）风险公司控股股东为张云，持有公司 75%的股权，对公司的管理、经营有绝对的控制权，为公司实际控制人。可能利用控股股东和主要决策者的地位，对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。（10）原材料市场价格波动风险燃料油和甲醇是国内能源市场中市场化

16、程度最高的品种之一，价格基本由市场所决定。作为原油的下游产品，燃料油和甲醇价格除了受到市场供求潍坊零阻力石油化工有限公司 交易说明书摘要2-2-7因素的影响外，国际原油价格的波动、国内原油及成品油价格的调整及市场投机等多种因素均会引起其价格的大幅或者较为频繁的波动。公司主要经营燃料油和甲醇销售，主要从上游石化企业采购原料，由于公司难以将油价波动完全转移至下游企业，因此面临着一定的原材料价格波动风险，亦将对公司的盈利情况造成一定的波动。（十一）法律、法规、政策变化的风险2014 年，国家相关部门针对石油、化工的行业特点与改革需求继续出台一系列政策予以扶持。在石油领域，围绕“产业规划”、“市场化改

17、革”、“税收制度”等推出系列政策举措：推出能源发展战略行动计划、加快价格市场化改革、完善和规范税收政策、加大供给侧管理、完善油气基础设施建设等，进一步深化了石油行业政策改革步伐，为石油行业健康有序发展提供了良好环境。在化工领域，继续以支产能、调结构、倡环保为主基调，相关部门围绕“环保”、“运输”以及“市场准入”等推出系列政策举措：能源发展战略行动计划为化工整体发展进一步指明方向，新环保法颁布对化工行业产生深远影响，出台贸易政策保护国内化工市场，进一步整治危险化学品违法运输以及在微观领域对电石行业做出新的指引。 （十二）自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险1）因自然环

18、境恶化，地震，洪水，火灾，台风，暴雨，沙暴，雪暴，天文异变，交通事故，危险品泄漏，环境污染，地质（地基）变动等会为公司造成损失。2）公司在进行生产时，有严格的生产要求与制度，对于人员的安全非常重视，以保证生产人员的人身安全，对于生产的环境也是按要求设置。若是有危险，会及时做好应急处理。3）外贸环境风险主要表现在社会政治的不稳定，经济形势的恶化等。价格风险、收款风险与外汇风险对于外贸环境也有一定的影响。从整个市场来看，市场风险的产生与发展存在着自身的运行规律，外贸企业通过对市场变化过程进行预测，掌握其规律和可能产生的后果，并完善风险监管制度，采取有效措施，对市场风险进行控制，达到规避、分散、降低风险的目的。潍坊零阻力石油化工有限公司 交易说明书摘要2-2-8