潍坊联邦物业管理有限公司.DOC

1、潍坊联邦物业管理有限公司 挂牌转让说明书2-1-1潍坊联邦物业管理有限公司潍坊联邦物业管理有限公司股权挂牌转让说明书股权挂牌转让说明书（成长板）（成长板）公司名称：潍坊联邦物业管理有限公司推荐机构：潍坊亚联投股权投资管理有限公司日 期：二零一六年十二月二十九日区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。潍坊联邦物业管理有限公司 挂牌转让说明书2-1-2重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其

2、作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，执行董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于

3、政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。潍坊联邦物业管理有限公司 挂牌转让说明书2-1-3重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章 风险因素”的相关内容。1、风险因素（一） 公司业务所在地较为集中的风险 公司物业管理服务区域主要在潍坊地区，报告期内公司营业收入全部来自潍坊地区。虽然公司在当地具有经营模式、品牌等竞争优势，但不排除公司受到潍坊地区竞争加剧、业务规模饱和、地区政府政策及经营环境出现不利变化等冲击，而使公司业绩受到影响。（二）劳务成本上涨风险 公司主营业务成本主要

4、以人工成本为主，报告期内，公司人工成本分别占主营业务成本的比例分别为 80.01%、78.29%和 80.11%。随着公司业务规模不断扩大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨。公司的盈利水平很大程度上取决于人工成本控制能力，尽管公司采取诸如业务流程标准化、自动化等措施提升管理效率，并积极拓展物业增值服务收入，但是人工成本的增长可能对公司的盈利能力形成较大压力。 （三）物业费无法收回的风险 公司针对小区项目提供物业服务时，往往面对众多业主，而个体的需求不同，对物业服务的感受可能会大相径庭，兼有个人经济状况差别等因素，甚至可能发生业主与公司之间的服务纠纷。报告期内，公司存在出现少量业主拖欠

5、物业费甚至久拖不付的情形。如果本公司不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升潍坊联邦物业管理有限公司 挂牌转让说明书2-1-4服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。（四）公司治理的风险 申请人目前为有限责任公司，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。虽然在此次挂牌改制工作中，公司逐步建立健全了法人治理结构，初步建立了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但由于公司尚未建立三会一层，且股权较为集中，相关人员应进一步加强相关规章制度的学习，确保公司治理机制切实发挥作用。 （五）实际控制人不当控制的风险王鹏为公司的实际控制人及控股股东，其直接持有公司 40 万股，

6、占比80%；，能够通过股东大会行使表决权对公司治理、董监高变动和业务发展目标产生重要影响。若公司实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、人事和财务进行不当控制，可能会损害公司及少数股东权益。 （六）物业服务期限不确定的风险 公司提供物业服务的住宅小区中，部分小区因未成立业主委员会，公司与小区开发商签订的是前期物业管理协议。根据前期物业管理协议约定，物业服务期限为不定期，待小区业主委员会成立后，业主委员会有权自行决定是否与公司继续签订物业服务合同。虽公司提供的物业服务品质在业内具有良好的口碑，但不排除上述小区业主委员会成立后更换物业管理公司的可能,存在物业服务期限不确定的风险。 二、股东关于自愿

7、锁定股权的承诺公司股东王鹏、王智方承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。 3、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及潍坊联邦物业管理有限公司章程，本公司现行的股利分配政策为： 潍坊联邦物业管理有限公司 挂牌转让说明书2-1-51、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1）弥补上一年度的亏损； 2）提取法定公积金百分之十； 3）提取任意公积金； 4）支付股东股利。 2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积

8、金之前向股东分配利润。 3、股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25。 4、公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。 潍坊联邦物业管理有限公司 挂牌转让说明书2-1-6目 录释 义 .91、一般词汇 .92、专业词汇 .9第一章 概览 .11一、挂牌公司基本情况 .11二、本次挂牌的有关机构 .11第二章 风险因素 .13一、公司业务所在地较为集中的风险 .13二、劳务成本上涨风险 .13三、物业费无法收回的

9、风险 .13四、公司治理的风险 .13五、实际控制人不当控制的风险 .14六、物业服务期限不确定的风险 .14第三章 公司基本情况 .15一、公司历史沿革 .15二、公司股权结构及股东情况 .16三、 公司组织结构 .17四、 公司重大资产重组情况 .18五、员工及其社会保障情况 .19六、 与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况 .20七、公司的独立运营情况 .20第四章 业务与技术 .22一、公司所处行业的基本情况 .22潍坊联邦物业管理有限公司 挂牌转让说明书2-1-7二、公司在行业中的竞争地位 .31三、公司主营业务情况 .33四、 公司研发人员、核心技术及技术储备情况 .39第五章

10、 同业竞争与关联交易 .40一、同业竞争 .40二、关联方与关联关系 .40三、关联交易 .44四、 公司章程关于规范关联交易的有关规定 .44五、 承诺情况 .44第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .46一、执行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .46二、公司执行董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况 .46三、 执行董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .47四、 执行董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 .47五、 近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况 .47第七章 公司法人治理结构 .48一

11、、 公司法人治理结构建立健全情况 .48三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价 .50第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况 .51一、会计师审计意见及财务报表 .51二、非经常性损益分析 .56三、盈利预测情况 .57四、财务状况分析 .57五、公司盈利能力分析 .65潍坊联邦物业管理有限公司 挂牌转让说明书2-1-8六、现金流量分析 .67七、公司近两年利润分配情况 .68八、滚存利润的分配安排 .68第九章 业务发展目标 .69一、公司未来的发展规划及发展目标 .69二、 公司为实现未来发展目标将采取的措施 .69三、 募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系 .70

12、四、 实现上述目标的假设条件及面临的主要困难 .70第十章 其他重要事项 .71一、信息披露和投资者服务 .71二、重要合同 .71三、 公司对外担保情况 .72四、 公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项 .73五、 控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为 .73第十一章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 .74一、执行董事、监事和高级管理人员声明 .74二、推荐机构声明 .75三、律师事务所声明 .76四、会计师事务所声明 .77潍坊联邦物业管理有限公司 挂牌转让说明书2-1-9释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇联邦物业 指 潍坊联

13、邦物业管理有限公司实际控制人 指 王鹏控股股东 指 王鹏执行董事 指 潍坊联邦物业管理有限公司执行董事监事 指 潍坊联邦物业管理有限公司监事齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法推荐机构 指 潍坊亚联投股权投资管理有限公司律所 指 山东求是和信律师事务所审计机构 指 山东帕拉蒙德会计师事务所（普通合伙）元、万元 指 人民币元、万元2、专业词汇物业管理 指业主对区分所有建筑物共有部分以及建筑区划内共有建筑物、场所、设施的共同管理或者委托物业服务企业、其他管理人对业主共有的建筑物、设施、设备、场所、场地进行管理的活动。住宅物业 指指纯住宅或附有商业、办公等配套设施的住宅或综合用途的物业。潍坊联邦物业管理有限公司 挂牌转让说明书2-1-10摩擦成本 指 双方在摩擦协调过程中付出的成本。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。