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1、潍坊市天通机械科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-1潍坊市天通机械科技股份有限公司潍坊市天通机械科技股份有限公司股权挂牌转让说明书股权挂牌转让说明书（科技板专用）（科技板专用）公司名称：潍坊市天通机械科技股份有限公司推荐机构：潍坊亚联投股权投资管理有限公司日 期： 2017 年 8 月 1 日区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。潍坊市天通机械科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-2重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出

2、交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

3、五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。潍坊市天通机械科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-3目 录释 义 .61、一般词汇 .62、专业词汇 .6第一章 概览 .8一、挂牌公司基本情况 .8二、本次挂牌的有关机构 .8第二章 风险因素 .10一、产品的市场风险 .10二、业务模式风险 .10三、债务风险 .10四、技术风险 .11五、内部管理风险 .11六、控制（权）风险 .11七、行业风险 .12八、行业管理政策风险 .12九、原材料供应风险 .13第三章 公司基本情况 .14一、公司历史沿革 .14二、公司股权结构及股东情况 .20三、

4、公司组织结构 .20四、公司重大资产重组情况 .22五、员工及其社会保障情况 .22六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况 .24七、公司的独立运营情况 .25潍坊市天通机械科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-4第四章 业务与技术 .28一、公司所处行业的基本情况 .28二、 公司在行业中的竞争地位 .37三、 公司主营业务情况 .40四、 公司研发人员、核心技术及技术储备情况 .45第五章 同业竞争与关联交易 .48一、同业竞争 .48二、关联方与关联关系 .49三、关联交易 .51四、公司章程关于规范关联交易的有关规定 .51五、承诺情况 .51第六章 董事、监事、高级管理人员及

5、核心技术人员 .53一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .53二、 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况 .54三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .55四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 .55五、 近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况 .55第七章 公司法人治理结构 .56一、公司法人治理结构建立健全情况 .56二、公司法人治理结构近两年规范运作情况 .58三、公司管理层对公司内部控制评价 .58第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况 .59一、会计师审计意见及财务报表

6、.59二、 非经常性损益分析 .65三、 盈利预测情况 .65四、财务状况分析 .65潍坊市天通机械科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-5五、 公司盈利能力分析 .74六、现金流量分析 .75七、公司近两年利润分配情况 .76八、滚存利润的分配安排 .76第九章 业务发展目标 .77一、公司未来的发展规划及发展目标 .77二、公司为实现未来发展目标将采取的措施 .78三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系 .78第十章 科技性说明 .80一、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权情况 .80二、 企业从事研发和相关

7、技术创新活动的科技人员情况 .80三、企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例 .80四、 所获各类项目支持、奖励、称号情况 .81五、与高校、科研院所开展产学研合作情况 .81六、 企业发展展望及面临的主要瓶颈 .81第十一章 其他重要事项 .82一、信息披露和投资者服务 .82二、重要合同 .82三、公司对外担保情况 .83四、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项 .83五、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为 .83第十二章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 .84一、 全体董事、监事和高级管理人员声明 .84二、推荐机构声明 .85三、律师事务所声

8、明 .86四、会计师事务所声明 .87潍坊市天通机械科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-6释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇公司、本公司、天通机械 指 潍坊市天通机械科技股份有限公司实际控制人 指 李树军控股股东 指 李树军董事会 指 潍坊市天通机械科技股份有限公司董事会监事会 指 潍坊市天通机械科技股份有限公司监事会齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司推荐机构 指 潍坊亚联投股权投资管理有限公司律所 指 山东舜翔（东营）律师事务所审计机构 指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所元、万元 指 人民币元、万元2、专业词汇沟槽管件 指

9、卡箍连接技术，已成为当前液体、气体管道连接的首推技术。球墨铸铁 指通过球化和孕育处理得到球状石墨，有效地提高了铸铁的机械性能，特别是提高了塑性和韧性，从而得到比碳钢还高的强度。球化处理 指铸铁在铸造时处理合金液体的一种工艺，用来获得球状石墨，从而提高铸铁的机械性能，潍坊市天通机械科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-7这种铸铁称为球墨铸铁。灰口铸铁 指灰口铸铁是第一阶段石墨化过程充分进行而得到的铸铁，全部或大部分碳以片状石墨形态存在，断口呈灰暗色，它包括一般灰口铸铁（简称灰铸铁）、球墨铸铁、麻口铸铁、孕育铸铁、稀土灰口铸铁等。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与

10、各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。潍坊市天通机械科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-8第一章 概览一、挂牌公司基本情况公司名称：潍坊市天通机械科技股份有限公司注册资本： 1050 万元法定代表人：李树军成立日期：2007 年 1 月 6 日住所：昌乐县营丘镇崖头工业园信通街 1 号经营范围：机械配件、沟槽管件的制造、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要产品：机械配件、沟槽管件邮政编码：262418电子邮箱：联络人：李树军电话:0536-6946999潍坊市天通机械科技股份有限公司位于昌乐县营丘镇崖头工业园信通街 1号，公司成立于 2007

11、年 1 月 6 日。主要从事机械配件、沟槽管件的制造、加工、销售。公司主要生产各种型号规格弯头、刚卡、异径三通、正三通等管件。公司通过改进生产设备提高产品质量增强企业竞争力。公司计划开发消防用高压产品，争取 2018 年打入国际市场。二、本次挂牌的有关机构1、推荐机构名 称：潍坊亚联投股权投资管理有限公司办公地址：潍坊市东风东街东盛广场 1908-1909法定代表人（负责人）：王效山推荐经办人：李艳军、王静电 话：0536-8811209传 真：0536-88112092、审计机构名 称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所潍坊市天通机械科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-9办公

12、地址：青岛市市南区南京路 100 号金华公寓 1 号楼 703 室负责人：孟翔经办注册会计师：孟翔、王新生电 话：0532-82899296传 真：0532-828992963、律师事务所名称：山东舜翔（东营）律师事务所办公地址 ：东营市黄河路金达源时代广场 10 楼负责人：宋遵义经办律师：孔庆伟、宋爱香电话：0546-7157103传真：0546-71571034、挂牌的股权交易机构名 称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 125 号先进陶瓷产业创新园 A 座1617 室电 话：0533-2770150传 真：0533-27701505、股权登记托管机构名 称：齐鲁

13、股权交易中心有限公司注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 125 号先进陶瓷产业创新园 A 座1617 室电 话：0533-2773233传 真：0533-2773233潍坊市天通机械科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-10第二章 风险因素投资本公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、产品的市场风险目前我国铸造企业众多，行业市场集中度较低，竞争也较为激烈。尽管本公司在本地区及周边属于领先的机械配件铸造企业，在当地的市场建立起了较好的产品声誉，

14、但随着国内铸造企业整体技术水平和产品质量的不断提升，品牌意识的不断增强，本公司与其他同规模企业在品牌、渠道、产品质量、产品差异化等方面可能面临更加激烈的市场竞争，影响本公司的盈利水平。控制措施：针对产品的市场竞争风险,公司在未来将持续以产品质量为核心，在行业内不断提高企业品牌竞争实力，通过可靠的产品品质应对激烈的市场竞争。二、业务模式风险目前，公司主要专业生产各种铸件、机械配件，产品销售途径主要为内销。公司的主要生产模式是定制生产，销售部主要负责业务推广，根据客户来单，总经理负责组织质量部，对相关来件进行成分检测，相关部门经理确认能够满足后，采购人员组织相应订单所需产品的原材料进行采购，生产部各个车间负责整体生产过程。公司的业务模式对公司发展起着至关重要的作用，其中任何一环节一旦发生意外，都会影响到产品的生产。控制措施：公司各个部门联系密切，严格按照公司制度进行生产检查。质检部严格进行产品来件、出件的成分检测，各生产车间严格把控生产，采购人员保证材料供应充足，同时公司在已有的长期合作商家的基础上加大营销力度，建立了一支强有力的营销队伍，通过各种营销途径来提高公司的营利点。三、债务风险