深圳市机场股份有限公司自查报告和整改计划附件doc.doc

1、1深圳市机场股份有限公司自查报告和整改计划附件一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革本公司系经深圳市投资管理公司于一九九七年五月四日以深投(1997)83 号文和深圳市证券管理办公室于一九九七年五月二十五日以深证办复(1997) 40 号文批复,由深圳机场(集团)公司(其前身为深圳机场公司，现名为深圳市机场（集团）有限公司，以下简称“机场集团”) 作为独家发起人，将国家授权其持有的与航空客、货运输地面服务主业以及与机场配套服务和设施相关联的子公司、联营公司和附属机构的有关资产(扣除相关负债后)折价入股 20,000 万股,以社会募集方式设立的股份有限公司。本公司经中国证券监督管理委员会

2、于一九九八年三月一日以证监发字(1998)21 号、22 号文和深圳证券交易所深证发字199878 号文批准, 一九九八年三月十一日向社会公开发行境内上市内资股(A 股)股票 10,000 万股（每股发行价6.38 元，其中公司职工股 425 万股）,并于一九九八年四月二十日起在深圳证券交易所挂牌交易。一九九八年四月二十日，社会公众股 9,575 万股在深圳证券交易所上市；425 万股公司职工股于一九九八年十月二十一日在深圳证券交易所上市，其中高管股 10.5 万股暂时冻结。一九九八年四月十日,本公司领取了企业法人营业执照,执照号为深司字N41408,注册号为 27954141-X，注册资本为

3、人民币 30,000 万元。其实收股本同为人民币 30,000 万元，业经深圳信德会计师事务所以信德验资报字(1998)第 03号验资报告验证。一九九九年八月十二日，经本公司临时股东大会决议，一九九九年中期实施资本公积金转增股本方案,即以一九九九年六月三十日公司总股本 30,000 万股为基数,每 10 股转增 5 股,共增加股本 15,000 万股,其中社会公众股获转增股本5,000 万股于一九九九年九月三日上市流通。转增后的股本和实收股本均为45,000 万元，业经天健（信德）会计师事务所以信德验资报字(1999)第 21 号验资报告验证。一九九九年十二月五日,本公司换领了注册号为 440

4、3011037340 的企业法人2营业执照。二年四月十二日和二年七月三十一日,经财政部以财管字2000121 号文和中国证券监督管理委员会以证监公司字2000109 号文批准,本公司向国有法人股股东和社会公众配售发行境内上市内资股(A 股)股票计 4,989 万股（每股发行价 12.00 元，其中公司高管股 29,710 股） 。其中向社会公众配售的股票于二年九月二十六日起在深圳证券交易所挂牌交易。本公司增加股份4,989 万股,其中发起人股份增加 1,989 万股（以实物资产净值 23,870.74 万元入股）,社会公众持有的已上市流通股份增加 3,000 万股。配股后的股本和实收股本均为

5、49,989 万元， 业经天健（信德）会计师事务所以信德验资报字 (2000)第 19 号验资报告验证。二一年二月十八日,本公司换领了注册号为4403011037340 的变更后企业法人营业执照。二二年九月二十六日,本公司二二年度第一次临时股东大会决定,以截至二二年六月三十日止的总股本 49,989 万股为基数,以资本公积按每 10股转增 6 股，共增加股本 29,993.40 万股,其中社会公众股获转增股本 10,800 万股于 9 月 3 日上市流通。转增后的股本和实收资本均为 79,982.40 万元（其中，机场集团持有 51,182.40 万股国有法人股，占股份总额的 63.99%；社

6、会公众持有 28,800 万股，占股份总额的 36.01%） ，业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2002) 第 23 号验资报告验证。二二年十二月二十日,本公司换领了注册号为 4403011037340、执照号为深司字 N41408 的变更后企业法人营业执照。 二五年十一月二十二日和二五年十二月二日,经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国资委2005706 号关于深圳市机场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复和本公司二五年度第二次临时股东大会决定,机场集团向方案实施股份变更登记日（二五年十二月十五日）登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 2.6 股股份，合计支付 7,

7、488 万股股份。二五年十二月十六日,机场集团持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股, 同日，对价股份开始上市流通。股改后的股本和实收资本不变，即均为 79,982.40 万元，其中，机场集团持有 43,694.40 万股有限售条件的流通股，占股份总额的 54.63%；高管持有 255,951 股有限售条件的流通股，占股份总额的 0.03%；社会公众持有 362,624,049 股，占股份总额的 45.34%。3二六年五月二十三日, 本公司二二五年度股东大会决定，以截至二五年十二月三十一日止的总股本 79,982.40 万股为基数,以资本公积按每10 股转增 8 股，共增加股本 63,

8、985.92 万股。转增后的股本和实收资本均为143,968.32 万元（其中，机场集团持有 78,649.92 万股有限售条件的流通股，占股份总额的 54.63%；高管持有 460,712 股有限售条件的流通股，占股份总额的0.03%；社会公众持有 652,723,288 股，占股份总额的 45.34%。 ） ，业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司以深南验字(2006)第 055 号验资报告验证。二六年八月十五日，本公司换领了注册号为 4403011037340、执照号为深司字 N41408 的变更后企业法人营业执照。（二）本公司目前基本情况公司名称：深圳市机场股份有限公司法人代表：黄传

9、奇注册资本：143,968.32 万元注册地址：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层办公地址：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及辅助设备投资业务；进出口业务(凭批准证书经营)。营业期限为五十年（但公司章程约定本公司为永久存续的股份有限公司） 。（三）公司控制关系及股权结构公司实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会控股股东：深圳市机场（集团）有限公司成立时间：1989 年 5 月 11 日法人代表：黄传奇注册资本：114,876 万元人民币经营范围：客

10、货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进4出口业务。除本公司外，控股股东不控制其他上市公司。本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图：公司股权结构表：数 量 比 例%一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、

11、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他786,803,148786,499,200303,948303,948652,880,052652,880,05254.6554.630.020.0245.3545.35三、股份总数 1,439,683,200 100（四）机构投资者情况及对公司的影响公司成立以来，机构投资者持股占公司总股本比例总体呈上升趋势，表明公司成长性和治理状况得到了市场的广泛认可。截止 2006 年 12 月 31 日，公司前十名机构投资者情况如下：股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市机场（

12、集团）有限公司 深圳市机场股份有限公司100%54.63%5全国社保基金一零二组合 28000000 人民币普通股国际金融工行CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 13664365 人民币普通股中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 10685951 人民币普通股中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 10008248 人民币普通股海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 8697468 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 6999964 人民币普通股中国建设银行博时主题行业股票证券投

13、资基金 6960620 人民币普通股中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 5550500 人民币普通股中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 5499916 人民币普通股申银万国农行BNP PARIBAS 5455920 人民币普通股（六） 公司章程是否严格按照上市公司章程指引（2006 年修订） 予以修改完善本公司的公司章程已严格按照证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订） 予以修改完善，并已获得 2006 年 5 月 23 日召开的 2005 年度股东大会审议通过。二、规范运作（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。公司历次股东大会的召集、

14、召开程序均符合法律、法规和公司章程的规定，由律师见证并出具法律意见书。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是,律师已对通知时间、授权委托等内容进行审核并出具了法律意见书。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；是。公司历次股东大会的提案内容均属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。在股东提出临时提案时，由公司董事会按照关联性和程序性的要求对提案进行了审议。6在审议重要事项，如修改公司章程，增加注册资本等时，均按照公司章程规定，采用特别决议方式表决。在审议非公开发行股票方案、股权分置改革方案等重大事项时，公司向全体股东提供网络投票平台，方便社会公众

15、股股东参加股东大会。在审议股权分置改革方案时，公司董事会向社会公众股股东征集投票权。征集投票权的举措能够进一步保障社会公众股股东参与股东大会的权利。自 2002 年开始，公司董事、独立董事、监事的选举分别采用累积投票制，增加了中小股东的话语权。公司章程还制定了有关关联股东回避表决及不得为控股股东及其关联人提供担保等条款。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；均无。5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；无。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议

16、决议是否充分及时披露；是。董事会秘书在股东大会会议记录上签字以保证内容完整，并对此承担责任。会议记录安全保存在专门的档案室。会议决议经深交所审核同意后披露，公司股票于披露之日起复牌。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；无。8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。公司股东大会都由律师见证并出具法律意见书，不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会1. 公司是否制定有董事会议事规则 、 独立董事制度等相关内部规7则；2002 年 4 月 22 日，公司 2001 年度股东大会根据独立董事指导意见修改了公司章程，建

17、立了独立董事制度，并聘请王明夫、白有忠先生为公司独立董事。2003 年 9 月 1 日，公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过独立董事制度 、 董事会议事规则 。2.公司董事会的构成与来源情况； 按照公司章程，董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。目前董事会有八名董事，其中一名为内部董事，兼任公司总经理，四名来自控股股东，三名为独立董事。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；（1）公司董事长黄传奇先生简历和兼职情况黄传奇，男，1964 年 10 月出生，中共党员，博士后，教授。1998 年 2 月至 2001 年 10 月历任中国民航总

18、局科教司司长助理、规划司司长助理、适航司总工程师。2001 年 11 月至 2003 年 10 月任深圳市投资管理公司副总裁。2003年 7 月至 2006 年 5 月任深圳市水务（集团）有限公司董事长、党委书记。2006年 5 月至今任深圳市机场集团有限公司董事长、党委书记、本公司董事长。（2）董事长的主要职责主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

19、司董事会和股东大会报告；如果董事长在外地或暂时不能行使特别处置权，董事长可以授权董事或者经理行使该权力，但须书面授权或者事后书面追认，并在事后向公司董事会和股东大会报告；定期听取公司经理、财务总监、审计部负责人的工作情况汇报；审批董事会经费的使用；公司经理无法行使职权时，代行经理职权；重要经济合同的签订；三千万元以下、五百万元以上的资金运用(不包括贷款)审批权；在取得股东大会或董事会的授权后，公司董事长为公司对外签署担保合同、借款合同的唯一签署人；董事会授予的其他职权。84.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；是。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事

20、会会议以及其他履行职责情况；按照公司章程规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；公平地对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如

21、实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（1）公司各位董事均能按照上述要求，勤勉尽责。公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动没有超越营业执照规定的业务范围；能公平对待所有股东，保证所有股东对公司有关重大信息的知情权、参与权、建议权；各位董事对公司业务经营的范围、业务流程、主要项目及其进展、销售活动及财务情况等均有足够的了解；公司监事会要求提供的有关情况和资料都能够得到及时的反馈，公司监事会或者监事能够依法充分行使职权。（2）董事参加会议情况公司董事本着对公司和股东负责的精神，认真阅读会议

22、材料，主动了解有关情况，按时出席会议，在因故不能亲自出席的情况下，按规定委托其他董事代为表决。通过积极、坦率地讨论，保证了会议决策的科学性、民主性和合法性。（3）公司独立董事按照上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规、规章和公司章程的要求，切实履行自己的职责，履行诚信、勤勉尽责义务，出席股东大会和董事会会议，并就公司9关联交易事项及重大事项发表独立意见，如非公开发行股票引致的关联交易，三位独立董事在提出独立意见之前，对交易产生的缘由、影响、交易价格的形成进行了全面的了解，态度严谨。同时对公司及时果断处理历史问题、防范风险起到了积极的推动作用。6.各董事专业水平

23、如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，每名董事至少在一个专门委员会任职。项目 召集人 成员战略委员会 黄传奇董事长 汤大杰董事、张立民独立董事薪酬与考核委员会 袁耀辉独立董事 郭德法董事、陈金祖董事、张立民独立董事审计委员会 张立民独立董事 秦长生董事、韩彪独立董事提名委员会 韩彪独立董事 郭德法董事、汤大杰董事、张立民独立董事黄传奇董事长经历丰富，先后在南京航空航天大学、中国民航总局、深圳市投资管理公司、深圳市水务集团工作，并曾经留学德国，对国内外民航事业现状和未来发展，对现代企业

24、制度有深入掌握和理解，完全具备驾驭一家民航类上市公司的专业能力。董事总经理陈金祖先生长期在民航系统工作，现在全面负责公司的日常经营管理；郭德法董事长期在深圳机场工作，对公司情况有深入了解，思维清晰，逻辑严密，是一位原则性很强的同志；汤大杰董事负责公司经营和资本运作，从工作效果看，专业水平是很高的；董事秦长生先生、独立董事张立民教授是公司财务方面的专业人才，为公司日常经营及公司重大决策、投资所涉及的财务预算管理、成本控制、风险管理等提供了多方面的指导意见；独立董事韩彪教授是交通运输方面的专家，为公司长期规划提高了有价值的专家意见；袁耀辉独立董事长期在民航系统担任领导职务，对民航企业管理和是民航法

25、律法规方面的专家。公司重大决策和对外投资，均须董事会审议，董事们群策群力，从不同的专业角度提出意见和建议，保证了决策的正确性，最大限度的保证了公司和股东利益。7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；10（1）公司董事兼职情况序号 姓名 本公司职务 兼职情况1 黄传奇 董事长 集团公司董事长2 郭德法 董事 集团公司副总经理3 陈金祖 董事、总经理4 汤大杰 董事 集团公司副总经理5 秦长生 董事 集团公司财务总监6 韩彪 独立董事 深圳大学经济学院教授、交通经济研究所所长、深圳香江控股股份有限公司独立董事7 张立民

26、独立董事 中山大学管理学院教授、深圳市长城地产（集团）股份有限公司独立董事、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事8 袁耀辉 独立董事（2）由于公司董事具有较高的职业道德水准和公司有完善的制度保障，本公司董事兼职未对公司造成影响，与公司不存在利益冲突。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各董事会专门委员会下设日常办事机构。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；是。（1）公司由董事会秘书进行董事会会议的文字记录工作，会议结束后，