河北沧海核装备科技股份有限公司.DOC

1、2-1-1河北沧海核装备科技股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会于 2017 年 8 月 15 日下发关于河北沧海核装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见 （中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 171556 号） （以下简称“反馈意见” ） ，根据贵会要求，河北沧海核装备科技股份有限公司（以下简称“沧海核装” 、 “公司”、 “本公司”或“ 申请人”）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称“主办券商” 或“太平洋证券”） 、国浩律师（上海）事务所和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中所提问题逐条进行了讨论，现对反

2、馈意见中提出的需要本公司反馈的问题作出如下回复，同时对河北沧海核装备科技股份有限公司定向发行说明书（申报稿） （以下简称“ 定向发行说明书 ”）等相关申请文件进行了修订，修订处均以楷体加粗标示。2-1-21、 申请材料显示，报告期内申请人营业收入基本保持稳定，但毛利率、净利润持续增长。请申请人结合企业实际经营情况，补充披露报告期内毛利率、净利润持续增长的原因，并结合同行业公司情况对比分析合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。回复：（一）结合企业实际经营情况，补充披露报告期内毛利率、净利润持续增长的原因申请人 2017 年 1-6 月与 2016 年 1-6 月、2016 年与 2015

3、 年利润表基本数据如下所示：单位：元、%2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月项目金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）增长率（%）一、营业收入 160,137,800.58 100 131,981,182.43 100 21.33减：营业成本 113,505,880.07 70.88 100,536,118.00 76.17 12.90税金及附加 1,505,745.84 0.94 295,622.74 0.22 409.35销售费用 5,463,474.60 3.41 4,296,032.05 3.26 27.17管理费用 14,111,279.73 8.81 10,3

4、30,054.78 7.83 36.60财务费用 7,567,851.92 4.73 6,495,556.38 4.92 16.51资产减值损失 -163,205.94 -0.10 -1,987,729.46 -1.51 -91.79加：投资收益 12,403.93 0.01 -189,052.36 -0.14 -106.56二、营业利润（亏损以“-”号填列） 18,159,178.29 11.34 11,826,475.58 8.96 53.55加：营业外收入 601,103.97 0.38 2,277,402.34 1.73 -73.61减：营业外支出 17,006.30 0.01 805

5、,202.53 0.61 -97.89三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,743,275.96 11.70 13,298,675.39 10.08 40.94减：所得税费 2,456,637.24 1.53 2,023,159.16 1.53 21.432-1-3用四、净利润（净亏损以“-”号填列） 16,286,638.72 10.17 11,275,516.23 8.54 44.44(续)2016 年度 2015 年度项目金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）增长率（%）一、营业收入 309,668,748.16 100.00 309,411,195.67 100.00

6、0.08减：营业成本 223,007,892.28 72.01 232,440,981.97 75.12 -4.06税金及附加 1,824,169.39 0.59 874,467.66 0.28 108.60销售费用 18,829,336.61 6.08 12,576,921.98 4.06 49.71管理费用 25,117,951.63 8.11 26,069,343.21 8.43 -3.65财务费用 13,498,346.54 4.36 15,053,923.72 4.87 -10.33资产减值损失 1,969,724.14 0.64 -166,381.75 -0.05 -1283.86

7、加：投资收益 19,780.73 0.01 -318,903.71 -0.10 -106.20二、营业利润（亏损以“-”号填列） 25,441,108.30 8.22 22,243,035.17 7.19 14.38加：营业外收入 4,675,484.64 1.51 1,046,534.01 0.34 346.76减：营业外支出 1,073,391.96 0.35 116,016.97 0.04 825.20三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）29,043,200.98 9.38 23,173,552.21 7.49 25.33减：所得税费用 3,723,784.06 1.20 2,628,

8、643.75 0.85 41.66四、净利润（净亏损以“-”号填列） 25,319,416.92 8.18 20,544,908.46 6.64 23.242017 年 1-6 月，申请人营业收入、营业利润、利润总额及净利润分别为16,013.78 万元、1,815.92 万元、1,874.33 万元和 1,628.66 万元，较 2016 年同期分别增长了 21.33%、53.55%、40.94%和 44.44%。 2017 年 1-6 月、2016 年 1-6月的营业利润率分别为 11.34%和 8.96%，利润率分别为 11.70%和 10.08%，净2-1-4利润占比分别为 10.17

9、%和 8.54%；2017 年 1-6 月、2016 年 1-6 月公司毛利率分别为 29.12%、23.83% ，2017 年 1-6 月提升 5.29%。2016 年，申请人营业收入、营业利润、利润总额及净利润分别为 30,966.87万元、2,544.11 万元、2,904.32 万元和 2,531.94 万元，较 2015 年同期分别增长了 0.08%、14.38%、25.33% 和 23.24%。2016 年和 2015 年营业利润率分别为8.22%和 7.19%，利润率分别为 9.38%和 7.49%，净利润占比分别为 8.18%和6.64%； 2016 年、2015 年公司毛利率

10、分别为 27.99%、24.88%，2016 年提升3.11%。由上表可知，2017 年 1-6 月申请人营业收入大幅提升，营业利润及净利润增幅略高于营业收入增幅，主要由于毛利率小幅提升，毛利率提升的原因为申请人高附加值产品增加及成本管控进一步加强所致。2016 年申请人营业收入基本保持稳定，但毛利率、净利润持续增长，主要是由以下四点原因导致的：1、申请人高附加值产品销售增加报告期内，申请人不断增加研发投入，升级管件产品生产工艺，提高对售价较高的高端产品的生产和销售能力。一方面，申请人 2017 年 1-6 月、2016 年、2015 年研发费用投入分别为 7,288,597.54 元（其中

11、2016 年 1-6 月研发费用4,248,772.45，同比增长 71.55%） 、12,024,024.82 元和 12,728,452.24 元，同时，2016 年公司石油炼化、核电行业订单量提升，其中高压管件类产品订单量提升较为明显，这些行业对管件产品质量要求高，工艺难度大，在技术日趋成熟和管理经验日趋完善的同时，申请人议价能力不断增强。基于上述原因，2016 年申请人产品平均售价上升。分别选取 2017 年 1-6 月及 2016 年大额石油炼化、高压、核电行业订单的收入及毛利率情况说明如下：单位：元、%2017 年 1-6 月石油炼化、高压、核电行业大额订单收入及毛利率情况序号 公

12、司名称 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%）1 山东滨海弘润管道物 流股份有限公司 4,509,947.11 1,722,964.27 61.802-1-52 赛得利（九江）纤维 有限公司 4,445,393.63 2,755,909.42 38.013 山东港联化管道石油 输送有限公司 3,726,753.77 2,257,192.89 39.434 山东三维石化工程股 份有限公司 1,445,300.84 896,010.24 38.015 阳泉煤业集团平定化 工有限责任公司 1,376,642.70 780,050.42 43.34合计 15,504,038.05 8,412,1

13、27.25 45.74（续）2016 年度石油炼化、高压、核电行业大额订单收入及毛利率情况序号 公司名称 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%）1中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司28,741,876.68 16,668,445.32 42.012 北京华福工程有限公 司 11,358,290.86 7,507,911.08 33.903 东方菱日锅炉有限公 司 7,013,333.44 2,217,704.22 68.384 中海油气（泰州）石 化有限公司 6,261,433.45 4,386,217.82 29.955 华能山东石岛湾核电 有限公司 6,103,205.08 4,

14、061,242.06 33.46合计 59,478,139.51 34,841,520.50 41.42根据上表所示，申请人 2017 年 1-6 月、2016 年大额石油炼化、高压、核电行业订单平均毛利率达 45.74%、41.42%，进而提升公司整体持平毛利水平，因此，申请人 2017 年 1-6 月、2016 年度平均毛利率分别为 29.12%、27.99%具有合理性。2、加强成本控制，降低生产成本随着设备优化和工艺水平的提高，申请人有更为全面的加工能力，从而更能有效控制生产成本。从 2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度的生产成本来看，制造费用占比有所下降。2017

15、 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度生产成本构成如下表所示：单位：元2-1-62017年1-6月 2016年度 2015年度项目金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）生产成本84,548,847.63 100.00 240,585,985.80 100.00 227,973,290.42 100.00直接材料62,916,797.51 74.41 193,768,890.40 80.54 169,019,036.38 74.14直接人工3,122,272.06 3.69 5,447,752.52 2.26 6,317,582.97 2.77制造费用18,50

16、9,778.06 21.89 41,369,342.88 17.20 52,636,671.07 23.09申请人严格控制生产过程中成本消耗，利用先进工艺，将制造费用占比由2015 年的 23.09%下降到 2016 年的 17.20%，降本增效，使得主要产品单位成本下降；2017 年 1-6 月制造费用占比 21.89%，较 2016 年全年略有上升，主要原因为 2017 年初由于春节及雾霾天气导致停产等原因，影响公司有效产能，导致直接材料投入比例下降，制造费用比例上升，但较 2015 年仍呈现下降趋势。2017 年 1-6 月生产成本 8,454.88 万元，不及 2016 年全年一半，主

17、要原因为申请人销售旺季和产品生产主要集中在下半年，经与 2016 年 1-6 月同期比较，未见异常，具有合理性。3、控制管理费用及财务费用申请人在有效控制成本的同时，加强期间费用的管理。一方面依据公司营销战略适当增加销售费用，另一方面对管理费用、财务费用进行管控，保障期间费用与收入发展保持一致。（1）公司加强管理费用及财务费用管控单位：元、%2017年1-6月 2016年1-6月项目 金额（元） 占营业收入比例（%） 金额（元）占营业收入比例（%）增长率（%）税金及附加 1,505,745.84 0.94 295,622.74 0.22 409.35管理费用 14,111,279.73 8.8

18、1 10,330,054.78 7.83 36.60财务费用 7,567,851.92 4.73 6,495,556.38 4.92 16.51合计 23,184,877.49 14.48 17,121,233.90 12.97 35.422-1-7（续）2016年度 2015年度项目 金额（元） 占营业收入比例（%） 金额（元）占营业收入比例（%）增长率（%）税金及附加 1,824,169.39 0.59 874,467.66 0.28 108.60管理费用 25,117,951.63 8.11 26,069,343.21 8.43 -3.65财务费用 13,498,346.54 4.36

19、15,053,923.72 4.87 -10.33合计 40,440,467.56 13.06 41,997,734.59 13.58 -3.71根据财政部 2016 年 12 月发布的关于印发的通知（财会201622 号） ，申请人 2016 年 5 月 1 日之后将原在管理费用中核算的房产税、土地使用税、水资源税等，调整至税金及附加中。导致 2017 年 1-6 月同比增加 895,340.09 元、2016 年度同比增加 1,227,975.88 元。2017 年 1-6 月上述费用增长与营业收入增长趋势一致；2016 年度合并分析税金及附加和管理费，公司 2016 年、2015 年分别

20、为 26,942,121.02 元和 26,943,810.87 元，基本没有变化，表明申请人 2016 年度管理成本控制良好。申请人 2016 年财务费用较 2015 年减少 1,555,577.18 元，主要原因为申请人通过金融机构借款减少，其中 2016 年、2015 年取得借款收到的现金分别为1.894 亿元和 2.264 亿元，2016 年较 2015 年借款金额减少 0.37 亿， ，导致利息支出减少。（2）销售费用与公司营销战略相匹配为提高订单量，公司依据下游行业发展情况，提高销售费用。申请人 2017年 1-6 月与 2016 年 1-6 月、 2016 年度与 2015 年度

21、销售费用明细比较如下： 单位：元、%2017年1-6月、2016年1-6 月销售费用明细项目 2017年 1-6月（元）2016年1-6月（元） 增加额（元） 增长率（%）运杂费 3,477,316.10 2,377,104.62 1,100,211.48 46.28车辆使用 366,321.17 142,901.58 223,419.59 156.352-1-8职工薪酬 247,507.26 499,543.25 -252,035.99 -50.45招待费 356,735.32 212,914.22 143,821.10 67.55差旅费 558,490.23 398,592.70 159,

22、897.53 40.12办公费 109,339.37 255,062.73 -145,723.36 -57.13招标费 97,210.38 118,901.84 -21,691.46 -18.24折旧费 134,186.64 151,612.97 -17,426.33 -11.49其他费 116,368.13 139,398.14 -23,030.01 -16.52合计 5,463,474.60 4,296,032.05 1,167,442.55 27.17（续）2016年度、2015年度销售费用明细项目 2016年（元） 2015年（元）增加额（元）增长率（%）运杂费 11,236,521.

23、41 7,805,118.64 3,431,402.77 43.96车辆使用 2,277,908.62 682,432.11 1,595,476.51 233.79职工薪酬 1,306,034.70 256,057.70 1,049,977.00 410.05招待费 1,069,085.59 308,107.70 760,977.89 246.98差旅费 986,250.43 596,490.20 389,760.23 65.34办公费 510,168.28 401,367.02 108,801.26 27.11招标费 446,610.50 766,432.03 -319,821.53 -41

24、.73折旧费 285,182.45 1,283,832.58 -998,650.13 -77.79其他费 711,574.63 477,084.00 234,490.63 49.15合计 18,829,336.61 12,576,921.98 6,252,414.63 49.71申请人 2017 年 1-6 月较上年同期销售费用增加 116.74 万，增幅 27.17%，主要为运杂费及车辆费用的增长，两者增加额合计 132.36 万元，增加的主要原因是为扩大销售，增加由申请人承担运费的客户数量比例。申请人 2016 年销售费用较 2015 年增加 625.24 万元，增加的主要原因为运杂费、车

25、辆费用及职工薪酬的增长。其中运杂费和车辆费用增加主要原因为申2-1-9请人为完成全年销售计划，2016 年增加了由申请人承担运费的客户数量比例。职工薪酬的增加，主要原因为申请人扩大了销售团队，2016 年较 2015 年增加15 人。招标费 2016 年较 2015 年减少 31.98 万，主要原因为客户根据框架合同下单销售较多，从而需要新增招标项目减少。折旧费减少主要是车辆已经达到使用年限，一般为 5 年，经测算固定资产折旧，未见异常。4、政府补助增加申请人 2017 年 1-6 月、2016 年、2015 年政府补助变化情况如下：单位：元项目 2017年1-6月 2016年1-6月 增加额

26、政府补助：煤改气项目补偿资金 70,000.00 -70,000.00企业挂牌奖励 2,000,000.00 -2,000,000.00援企稳岗扶持项目 683,760.00 -683,760.00研发中心升级项目补助 600,000.00 -600,000.00国家新型工业化产业示范基地专项资金700,000.00 -700,000.00科技创新优秀团队、科技创新优秀人才500,000.00 -500,000.00科研经费补助 450,000.00 450,000.00合计 520,000.00 4,623,760.00 -4,103,760.00（续）项目 2016年 2015年 增加额政

27、府补助：煤改气项目补偿资金 140,000.00 140,000.00企业挂牌奖励 2,000,000.00 2,000,000.00援企稳岗扶持项目 683,760.00 588,000.00 95,760.00研发中心升级项目补助 600,000.00 600,000.00家新型工业化产业示范 700,000.00 700,000.002-1-10基地专项资金科技创新优秀团队、科技创新优秀人才500,000.00 500,000.00科研经费补助 300,000.00 -300,000.00其他 51,724.64 18,534.01 33,190.63合计 4,675,484.64 1,

28、046,534.01 3,628,950.63经过查阅与政府补助相关的文件，申请人 2016 年政府补助除煤改气项目补偿资金共计 14.00 万元外，其他均为与收益相关的政府补助，并且与补助项目相关的成本费用已发生。因此将收到的政府补助款直接计入营业外收入，符合企业会计准则的要求。申请人于 2015 年正式挂牌新三板，根据当地金融政策，于 2016 年分别收到河北省金融办、沧州市财政局上市奖励 150.00 万和 50.00 万元，该补助具有偶发性的特点，对申请人持续经营情况不具有重大影响。由于申请人研发投入不断增加，被河北省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为高新技术企业。2016

29、年收到各类研发补助 180.00 万元。综上，申请人 2017 年 1-6 月营业收入、净利润均大幅增加，2016 年较2015 年申请人营业收入未出现较大增长的情况下，申请人毛利率提升 3.11%，净利润同期增长 23.24%，符合申请人实际经营情况。（二）结合同行业公司情况对比分析合理性根据主营业务及主要客户情况，选取公众公司中浙江金洲管道科技股份有限公司（股票简称：金洲管道，股票代码：002443） 、郑州万达重工股份有限公司（股票简称：万达重工，股票代码：832936）作为公司的同行业可比公司，其中，金洲管道的主营业务为石油天然气钢管等，万达重工主营业务为管件。（1）营业收入和营业成本对比情况单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 增长率（%）