福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

1、福建睿能科技 股 份有限公司 首次公开发行股票 申请文件反馈意见 东吴证券股份有限公司 ： 现对你公司推荐的福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、 规范性问题 1、 根据招股说明书，发行人前身设 立时，为外商独资企业，股东睿能实业多次增资。请保荐机构和发

2、行人律师对以下事项进行补充核查：（ 1）发行人股东历次出资内容是否真实，是否履行验资手续，出资程序是否存在瑕疵，是否存在出资不到位，验资报告、评估报告缺失或明显不合规等情况，是否存在纠纷和潜在纠纷；（ 2）发行人股东历次出资的外汇登记手续是否完备，历次出资的资金来源，是否涉及返程投资。 2、 招股说明书 披露， 2014 年福州捷润对发行人增资； 2015年福州捷润将股权转让给平潭捷润； 2016 年 3 月，平潭捷润股权结构发生变化。 请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（ 1）2015 年股权转让的原因；（ 2） 2016 年平潭捷润股权转让的基本情况，是否履行相关程序；是否存在法律纠纷

3、或者潜在纠纷；（ 3）请保荐机构和发行人律师结合在审期间发行人最终股权结构的变化说明发行人股权结构是否清晰稳定，是否存在重大权属纠纷，是否构成影响本次发行的法律障碍，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 3、 请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（ 1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（ 2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在 纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（ 3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形 。 4、 招股说明书 披露，发行

4、人实际控制人控制企业较多。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（ 1）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（ 2）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上 是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。 5、 招股说明书 披露，报告期内，发行人主要生产厂房通过向实际控制人控制的贝能科技租赁； 2010 年，贝能科技将其注册的商标无偿授权贝能国际和福建贝能

5、使用； 2015 年，贝能科技将七项注册商标转让与发行人子公司福建贝能。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（ 1）贝能科技的具体情况，包括但不限于历史沿革、经营业务、资产状况、商标专利、房产的具体情况；（ 2）以上租赁房产未注入发行人的主要原因；（ 3）请保荐机构和发行人律师结 合以上情况对发行人的资产完整性和独立性发表明确意见。 6、 招股说明书披露， 2012 年迄今，发行人收购了与其制造业务相关的香港海睿达、福建海睿达、琪利软件、香港睿能电子等企业，并收购了与 IC 产品分销业务相关的贝能国际、福建贝能和香港广泰的股权。同时，发行人还与自然人邱旭东、黄祖涛共同设立了主要从事工业电气自

6、动化产品分销和系统集成业务的盈泰电气等。邱旭东为盈泰自动化的主要股东及法定代表人，盈泰自动化曾主要从事电气自动化的分销业务，将相关存货、无形资产等转让给盈泰电气后，调整了经营范围。请发行人补充披露：（ 1）报告期 内收购上述企业的原因，其业务与发行人业务的相关性，并分析对发行人业务的贡献度；（ 2）报告期上述部分被收购企业亏损的原因；（ 3）上述收购行为是否属于同一控制下企业合并，如是，相关会计处理是符合企业会计准则的规定以及是否按照证券法律适用意见第 3 号的要求执行；（ 4）盈泰自动化的基本情况，包括主营业务、股权结构、报告期的经营规模、财务状况等，股权及资产转让后的经营业务；（ 5）发行

7、人不直接收购盈泰自动化股权而仅收购部分资产、新设盈泰电气的原因；（ 6）盈泰电气受让盈泰自动化的存货、固定资产、无形资产的具体明细、金额 以及员工的具体数量，占比情况等，相关资产转让手续的办理情况，是否存在纠纷。请保荐机构、 发行人 会计师、发行人 律师对上述相关事项进行核查，并发表核查意见。 7、 招股说明书披露，报告期内，发行人全资子公司贝能国际向其参股公司台湾 霳昇 销售 IC 产品；发行人控股子公司盈泰电气向曾参股企业闽嘉电力销售工业电气产品。同时，发行人及其子公司向实际控制人控制的贝能科技租赁房产用作部分生产和办公场所。相关关联交易价格参照市场价格确定。请发行人：（ 1）补充披露报告

8、期向台湾 霳昇 、闽嘉电力等关联方进行关联销售的背景原因及必要性，交易价格的 公允性；（ 2）补充披露闽嘉电力的基本情况，相关股权转让情况；（ 3）补充披露向贝能科技租赁位于福州软件园 C 区 26 号楼、 5 号楼的房产的必要性，相关租赁定价依据，租赁房产分别占生产和办公场所的比例，并分析未收购上述租赁的房产对发行人资产完整性及生产经营独立性的影响。请保荐机构和 发行人 会计师进行核查，并发表核查意见。 8、 招股说明书披露，报告期内，发行人及子公司与睿能实业、闽嘉电力等关联方之间存在资金往来情形。请发行人：（ 1）补充披露报告期各期与睿能实业、闽嘉电力往来款项的具体原因，往来资金发生额、相

9、关利率、实际支付利 息等，并说明除上述关联资金往来外，是否存在与其他关联方的资金往来事项，如有，披露形成的具体原因，报告期各期往来资金发生额、相关利率以及实际支付利息等；（ 2）结合报告期与关联方存在的上述资金往来情况，补充披露发行人资金管理制度等内部控制是否有效。请保荐机构和 发行人 会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。 9、 招股说明书披露， 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和2016 年 1-6 月，发行人制造业务对前五名客户的销售收入占公司当期制造业务收入的比例分别为 58.02%、 84.90%、 90.67%和81.79%，其 中 2015 年度对经销商杭州

10、睿融德销售占比达 55.85%。浙江明德曾为发行人经销商，之后由杭州睿融德接替浙江明德为经销商。此外，报告期内， Microchip 公司既为发行人制造业务的前五大客户，又是发行人 IC 产品分销业务的前五大采购商。请发行人：（ 1）补充披露浙江明德的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模和业绩、股权结构等，并说明浙江明德选择放弃针织横机生产转而将技术转让给发行人的真实原因，是否存在其他利益安排；（ 2）补充披露发行人终止与浙江明德签订的经销协议、转由杭州睿融德担任公司 针织横机电控系统的分销商、且为唯一经销商的具体原因；（ 3）补充披露 Microchip 公司的基

11、本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、主营业务、经营规模、股权结构等），其向发行人采购和销售的具体内容，结合此，补充说明 Microchip公司既为发行人制造业务产品销售的前五大客户，又是发行人IC 产品分销业务中前五大采购商的具体原因及合理性；（ 4）补充披露发行人下游客户不直接向发行人上游供应商直接采购 IC产品的原因及合理性，是否与行业通常做法一致。请保荐机构、发行人 会计师核查并说明发行人销售的真实性、 准确性、完整性，与相关方是否存在关联关系或其他利益安排。 10、 招股说明书披露，发行人 IC 产品分销业务的主要销售模式为以技术支持服务带动 IC 产品的销售，即通过

12、为客户提供IC 应用解决方案和现场技术支持等多层面技术支持服务，使所分销的 IC产品能被设计应用到客户产品中进而实现 IC产品的销售。请发行人：（ 1）补充披露在 IC 产品销售过程中为客户提供了哪些具体的技术支持，并说明这些技术支持对应了发行人的哪些研发内容；（ 2）结合自身的行业地位、行业特点、技术研发和经营环境，补充说明发行人被认定为高新技术企业的可持续性。请保荐机 构和 发行人 律师对上述事项进行核查，并发表核查意见。 11、 招股说明书披露，报告期内，发行人分销业务主要为IC 产品分销，其供应商为 IC 设计制造商，向前五名供应商采购金额占分销业务采购总额的比例分别为 95.05%、

13、 95.19%、 85.19%和 90.19%，占比较高。请发行人：（ 1）补充披露主要供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等），报告期主要供应商变动的具体原因，并说明与发行人是否存在关联关系或相关利益约定等；（ 2）补充披露订单采购和销售预测采购两种采购模式下采购内容、 金额及比例；（ 3）补充披露发行人进行分销业务时是否需要取得供应商或客户资质认证，或经销授权。请保荐机构、 发行人 律师对上述事项进行核查，并发表核查意见。 12、 招股说明书披露， 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和2016 年 1-6 月，发行人主营业务收入

14、占营业收入的比例分别为99.73%、 99.85%、 99.89%和 99.76%，为营业收入的主要来源。发行人的主营业务收入以针织横机电控系统的产销和 IC 产品分销为主。请发行人：（ 1）补充披露收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合企业会计准则 的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致；（ 2）结合同行业可比公司情况补充披露 2015 年以来针织横机销售收入大幅增长的原因，是否有相应的订单支持，如有，请列示；（ 3）补充披露其他分销业务 2015 年大幅增长的原因，是否有相应的订单支持，如有，请列示；（ 4）补充披露报告各期发行人获取订单的具体情况及各期末在

15、手订单情况。请保荐机构、 发行人 会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 13、 招股说明书披露，报告期内，发行人综合毛利率分别为 17.23%、 15.83%、 16.07%和 18.58%，其中制造业务毛利率分别为 37.73%、 33.46%、 37.73%和 40.24%，分销业务毛利率分别为 14.12%、 13.66%、 12.98%和 12.30%。请发行人：（ 1）结合不同业务下成本、价格变动情况量化分析报告期不同业务下毛利率水平波动的原因；（ 2）结合发行人不同业务与可比公司相同业务进行毛利率比较分析，补充说明发行人毛利率水平变动的合理性；（ 3）结合上述分析，补充披露分销

16、业务毛利逐年下降是否会对发行人持续盈利构成重大不利影响；（ 4）补充披露报告期主要业务成本与费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规，核算是否正确，相关会计 政策是否一致。请保荐机构、 发行人 会计师核查发行人成本及费用核算的准确性、完整性，结合核查情况说明发行人毛利率的真实性、准确性及变动的合理性，并发表核查意见。 14、 招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为 20.23%、 23.58%、 28.63%及 27.32%，占比增长主要系职工薪酬和研发费用增加所致。请发行人：（ 1）补充披露主要或大额费用项目的金额变化与销售量、运输量、员工数量、研发项目、借款、计

17、提折旧资产、售后服务等因素是否关联匹配，并结合业务特点和主要变动项目分析并说明期间费用率是否 与经营规模匹配；（ 2）补充分析销售费用率与同行业可比公司差异较大的原因；（ 3）补充披露发行人各期计入销售费用和管理费用 -职工薪酬的员工数量、平均薪酬，分析职工薪酬变动的原因及合理性；（ 4）补充披露发行人各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；（ 5）补充披露研发费用的计算依据，研发费用资本化情况，相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在将其他费用混入研发费用的情形；（ 6）补充披露汇兑损益的计算过程，金额是否已准确反映。请保荐机构、 发行人

18、会计师 对上述事项及 期间 费用的完整性、准确性 进行核查 ，并发表明确核查意见。 15、 招股说明书披露， 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016年 1 至 6 月，发行人经营活动现金流量净额为 4,605.86 万元、4,452.61 万元、 2663.92 万元及 -2,160.69 万元，其中 2014 年-2016 年 6 月，持续低于同期净利润（ 4,532.14 万元、 4,612.89万元、 4,049.15 万元）。请发行人：（ 1）结合其业务特点、销售政策、采购政策等因素 补充披露 2016 年上半年经营活动产生的现金流量净额大额为负的具体原因，报告期经营

19、活动现金流量波动较大的原因，并分析 2014 年 -2016 年 6 月经营活动产生的现金流量净额持续低于当期净利润的原因；（ 2）补充披露报告期内各经营现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构和 发行人 会计师发表核查意见。 16、 关于针织横机产品的信息披露，（ 1）招股说明书披露针织横机数量和产能时前后使用“台”和“套”等单位，请发行人补充说明两者之间计算口径是否一致；（ 2）根据招股说明书披露，发行人针织横机的市场 占有率已达 52.83%，而针织横机市场规模并不大，本次募集资金将投资 1.26 亿元用于针织横机的扩大再生产，新增产能近一倍。请发行人

20、补充披露针织横机未来市场发展情况，结合此分析本次募集资金投资针织横机生产建设项目的必要性和合理性，以及产能消化措施。 二、 信息披露问题 17、 招股说明书 披露， 2014 年，伯顿公司以连续三年不使用为由向国家工商行政管理总局商标局申请撤销发行人拥有的“ BURNON”注册商标。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（ 1）发行人拥有商标和专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及 其对发行人主营业务的影响；（ 2）发行人是否已拥有与生产经营相关的完整的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；（ 3） 发行人商标和品牌的使用情况，是否存在多年不使用，将被予以撤销情形；

21、（ 4）发行人目前所拥有的其他专利（包括共有专利）、非专利技术和商标是否存在纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。 18、 请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手 续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。 19、 招股说明书 披露，发行人除全资子公司贝能国际在用的香港物业系公司自有物业外，公司目前所使用其他生产经营场所均系租赁，其中包括大量关联租赁。请保荐机构及律师补充核查披露并说明：（ 1）租赁房产的理由，租

22、赁费用是否公允；（ 2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；（ 3）结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比，租赁用房对公司生产经营的作用，补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资 产完整性的影响。 20、 请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合劳动法等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。 21、 请保荐机构和发行人律师结合微芯科技既是发行人客户，又是供应商的情况，补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司业务类别补充披露公司现有产 品目前的市场供求和竞争状况，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司