天津立中集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

1、 天津立中集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 兴业证券股份有限公司 ： 现对你公司推荐的天津立中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、 发行人前身立中有限及 其子公司天津立中汽车铝合金配件有限公司、保定车轮和秦皇岛立中车轮有限公司原由新加坡证

2、券交易所上市公司立中车轮集团有限公司（以下简称“新加坡立中”）通过红筹架构实现控制。 2015 年 11 月 26 日，新加坡立中完成私有化交易并从新加坡证券交易所退市。（ 1）请发行人补充说明新加坡立中 2005年 10月境外上市以及 2015年 11月境外退市、新加坡立中将其持有的保定车轮 25%股权、秦皇岛车轮 90%股权、天津汽配 15%股权转让给立中有限以及将立中有限 75%股权转让给天津企管、 25%股权转让给香港臧氏等行为是否符合关于境外投资 、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否取得有关主管部门（包括但不限于商务、外汇、税收部门）的核准或备案，所履行的

3、各项法律程序，所涉各方主体相关资金的具体来源及其合法性，相关资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续，所涉各方主体履行缴纳所得税义务的具体情况。（ 2）请发行人补充披露新加坡立中在新加坡证券交易所退市过程是否符合当地相关法律程序，是否已经当地相关主管机构同意、是否存在争议、纠纷或潜在纠纷，是否存在损害投资者特别是中小投资者权益的情形。（ 3）请发行人补充披露新加坡立中境外上市期间是否存在因虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述而被监管机构处罚的情况；新加坡立中及其董监高人员是否存在被证券交易所及相关证券监管机构采取监管措施的情况。（ 4）请发行人补充披露通过天津企管

4、、臧氏兄弟投资管理公司持有发行人股权的原因及合理性，是否享受了外商投资企业税收优惠及合法合规性。（ 5）请发行人补充披露海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法规的规定。（ 6）请发行人补充披露发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股 权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷。（ 7）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。 2、 根据招股说明书，发行人设立后存在多次增资和股权转让。发行人股东缴纳第一期出资的时间以及注册资本全部实缴的时间已超出主

5、管部门批复及公司章程规定的缴纳期限。 2016 年，立中有限在整体变更设立为股份有限公司时将注册资本由107,800 万元减少至 24,000 万元。（ 1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依 据。（ 2）请发行人补充披露股东增资或受让股权的资金来源及合法性。（ 3）请发行人补充披露历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（ 4）请发行人补充披露历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，是否符合相关税收法律法规的规定。（ 5）请发行人结合当时有效的法律法规，补充披露超出主管部门批复及公司章程规定的缴纳期限进行出资是否属于重大违法违规行为

6、，是否存在行政处罚风险。（ 6）请发行人补充披露整体变更时同时进行减资，是否按照当时有效的法律法规履行了法定程序，是否存在损害债权人利益的情形，是否存在纠 纷或潜在纠纷。（ 7）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 3、 2016 年 12 月，深圳红马、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦以现金方式认购发行人股份，发行价格为 10.44元 /股。其中天津明德、天津拓进、天津新锐为发行人员工持股平台。（ 1）请保荐机构、发行人律师补充说明引入上述新股东的原因，上述新股东是否专门为本次发行设立，本次增资的价格及定价依据， 3 个员工持股平台之间是否存在员工重合情形；本次增

7、资是否涉及股份支付，如涉及，说明相关股权公允价值及其确定依据，股份支付费用的计算过程。请保荐 机构、会计师发表意见。（ 2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近 5 年工作经历情况，核查上述合伙企业自然人合伙人最近 5 年的工作经历，并就是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况发表明确意见。（ 3）请发行人补充披露上述引入的新股东与发行人其他股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见

8、。 4、 根据招股说明书 ，发行人实际控制人为臧氏家族。持股比例合计为 95.4775%，实际支配的立中股份表决权比例超过50%。（ 1）请保荐机构、发行人律师结合股东大会、董事会、经营管理层的权力分配情况和实际运行情况，补充说明新加坡立中退市前，发行人实际控制人的认定情况。（ 2）请发行人补充披露臧氏家族持股比例与实际支配的表决权比例是否一致。（ 3）请保荐机构、发行人律师核查上述共同控制关系认定是否符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 证券期货法律适用意见第 1 号的相关规定，并发表明确意见 。（ 4）请保荐机构和发行人律师说明发行人保持控制权稳

9、定的相关措施。 5、 根据招股书明书，发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。除发行人从事铝合金车轮业务外，实际控制人控制的其他企业存在经营铸造铝合金、中间合金等业务，上述业务之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（ 1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；就发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争发表明确结论性意见。（ 2）对发行人控股股东 、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子

10、女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在重叠情形，是否会影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。 6、 报告期内发行人存在较多的关联方及关联交易。（ 1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关 业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方和关联交易。（ 2）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性、合理性，并通过综合对比交易条

11、件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。（ 3）请补充说明报告期内关联采购、关联销售占关联方相应销售、采购业务的比例。（ 4）请发行人补充披露关联租赁的租赁期限，出租方是否已取得相关房产的产权证书，租赁房产的实际用途与法定用途是否相符，关联租赁是否按照相关法律规定办 理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。（ 5）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，是否存在损害发行人利益的情形；相关资金拆借行为是否符合贷款通则的相关规定，是否属于重大违法违

12、规行为，是否存在行政处罚风险；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（ 6）请发行人补充披露控股股东、实际控制人是否已将所有与发行人业务相关的资产、资质转移至发行人，相关转让价格的确定依据 及公允性，目前的转移进度，完成变更是否存在障碍。（ 7）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响，发行人的业务经营及持续发展能否独立于关联方进行核查，发表明确意见。（ 8）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 7

13、、 2012 年 2017 年，臧氏家族通过购买少数股权、同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并、业务合并等方式对其旗下铝合金车轮相关资产进行了重组。（ 1）请发行人补充披露进行上述股权购买和合并价格的确定依据及其公允性；所涉主体税收缴纳情况以及履行程序的合法合规性。（ 2）请发行人补充披露同一控制下和非同一控制下重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响，是否符合证券期货法律适用意见第 3 号关于同一控制下资产重组的相关规定，主营业务是否发生重大变化，是否符合首发管理办法的规定。 8、 根据招股说明书，报告期内发行人先后注销、退伙、转让的关联法人共有 12 家。请发行人补充说明上述公司

14、的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而 受到行政处罚或其他重大违法违规行为；上述公司办理注销、退伙或转让的原因及背景、转让的价格及其公允性，受让方的身份，与发行人是否存在关联关系，目前的处理进度、是否履行了法定注销手续，人员、业务、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。 9、 根据招股说明书，发行人报告期内曾因违 规

15、排放水污染物和污水处理设施没有正常使用而受到行政处罚。（ 1）请保荐机构、发行人律师就发行人是否完整披露报告期内的环保违法违规行为进行核查，并就上述违法违规行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的障碍进行核查，并发表明确意见。（ 2）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行 人生产经营所产生的污染相匹配。 10、 根据招股说明书，发行人部分房产、土地使用权设

16、定了抵押。报告期内，发行人存在部分租赁房产。（ 1）请发行人说明上述房屋、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。（ 2）请发行人补充说明尚未取得产权的自有房产产权证的办理进度，是否存在障碍；结合相关法律法规，补充说明房屋所有权人与土地使用权人不一致是否属于违法违规行为，是否存在行政处罚风险，租赁的土地使用权到期后相关房产如何处置。（ 3）请发行人补 充披露租赁房产的基本情况，包括租赁价格的确定依据、出租方是否具有合法产权证明，租赁合同是否办理备案手续，出租方与发行人是否存在关联关系等。（ 4）请保荐机构

17、、发行人律师对发行人资产的完整性进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见。（ 5）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否存在使用集体土地、划拨土地情况，并就相关土地使用是否符合土地管理法等法律法规规定发表意见。 11、 根据招股说明书，报告期各期末发行人员工人数分别为 5476 人、 6215 人和 7166 人，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。报告期内， 发行人存在劳务派遣员工。请发行人补充披露：（ 1）报告期各期人员变动较大的原因，与发行人业务规模的是否匹配。（ 2）发行人以劳务派遣形式用工，是否符合劳动合同法关于临时性、辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合劳务派遣

18、暂行规定的相关规定，是否构成重大违法行为，是否存在被主管部门处罚的风险。（ 3）发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营 业绩的影响，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。（ 4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 12、 根据招股说明书， 2014 年 2016 年，发行人国外收入占比分别为 45.41%、 47.10%和 40.52%。近几年来，我国汽车铝合金车轮出口遭到部分国家的反倾销调查，

19、欧盟、澳大利亚、印度等国家陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策。（ 1）请发行人按照国家或地区披露海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比；境外销售模式及流程，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦 对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构、发行人律师进行核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。（ 2）请发行人补充披露上述反倾销调查及反倾销税政策的具体情况及对发行人后续生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（ 3）请发行人补充披露对境外销售 13、 根据招股说明书，最近三年一期，前五名供应

20、商采购量占比分别为 45.64%、 29.99%、 25.84%和 67.19%。请发行人补充说明：（ 1）前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采 购内容、金额及占比、占供应商销售比例、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖。（ 2）前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监

21、事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往 来。（ 3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。 14、 根据招股说明书，发行人部分产品采用外协采购方式生产。（ 1）请补充披露报告期内外协加工的内容、金额占比，说明与外协厂商的合作时间与业务渊源，是否核心生产环节进行外协加工，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响。（ 2）请发行人补充披露报告期各年前五大外协企业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况及是否具有相关生产资质等，与发行人是否存在关联关系。（ 3）请发行人补充说明

22、代工费用的定 价模式。（ 4）请发行人补充披露报告期内是否存在代工生产的产品发生质量问题的情形，发行人控制质量风险的相关措施以及与代工企业在产品质量方面的责任划分。请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程并发表明确意见。 15、 根据招股说明书，发行人报告期内向前五大客户销售占主营业务收入的比重分别为 65.94%、 66.51%和 66.39%。发行人存在国外销售情况。（ 1）请发行人分别披露报告期内境内、境外前五大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额及占比、占客户同类产品采购比例、客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结 构、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；说明新增客户及单个客户销售金额、占比变化的