1、厦门港务发展股份有限公司章程第一章 总则 .1第二章 经营宗旨和范围 .1第三章 股份 .2第一节 股份发行 .2第二节 股份增减和回购 .2第三节 股份转让 .3第四章 股东和股东大会 .4第一节 股东 .4第二节 股东大会的一般规定 .6第三节 股东大会的召集 .7第四节 股东大会的提案与通知 .8第五节 股东大会的召开 .9第六节 股东大会的表决和决议 .12第五章 董事会 .14第一节 董事 .14第二节 董事会 .17第六章 经理及其他高级管理人员 .19第七章 监事会 .20第一节 监事 .20第二节 监事会 .21第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .22第一节 财务会计制度
2、.22第二节 内部 审计 .25第三节 会计师事务所的聘任 .25第九章 通知和公告 .25第一节 通知 .26第二节 公告 .26第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .26第一节 合并、分立、增资和减资 .26第二节 解散和清算 .27第十一章 修改章程 .29第十二章 附则 .291第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经厦门市人民政府厦府1998综 0
3、59号文批准，以募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 350200100000541。第三条 公司于 1999年 1月 29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9500万股，均为向境内投资人发行的，以人民币认购的社会公众股。于 1999年 4月 29日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：中文全称：厦门港务发展股份有限公司英文全称：XIAMEN PORT DEVELOPMENT Co.,Ltd.第五条 公司住所：厦门市东港北路 31号港务大厦 20楼、21 楼邮政编码：361013第六条 公司注册资本为人民币 53,100万元
4、。第七条 公司营业期限为五十年。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经
5、营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：立足港口综合物流服务，实现企业价值最大化。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：1、为船舶提供码头设施，在港区内2从提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；车辆滚装服务；对货物及其包装进行简单加工处理；2、物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、批发、零售建材、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、农畜产品、
6、文具、体育用品及器材、工艺美术品；5、房屋租赁。（法律法规规定必须办理审批许可证才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司发起人为厦门市路桥建设投资总公司。第十九条 公司股份总数为 53100万股
7、，公司的股本结构为：普通股 53100万股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份；（三） 向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。3第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下
8、，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
9、当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
10、其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，4将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
11、为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
12、利益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
13、明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股5东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
14、股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一） 遵守法律、行政法规和本章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三
15、） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
16、损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批
17、准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；（十五） 审议股权激励计划；（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司
18、控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；7（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3
19、时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第四十五条 本公司召开股东大
20、会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
21、明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向8董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出
22、。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
23、召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十
24、二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。9第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集
25、人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 披露持有本公司股份数量；（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
