1、- 1 -薪酬与考核委员会工作细则（审议稿）第一章 总 则第一条 根据中国上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定设立本薪酬与考核委员会。第二条 薪酬与考核委员会是负责拟订董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并根据既定的考核标准，进行考核或审查其实施情况的机构。薪酬与考核委员会直接对董事会负责。第三条 制定本细则是为了规范薪酬与考核委员会的组织和行为，保证薪酬与考核委员会顺利履行其职责。第二章 薪酬与考核委员会的组成第四条 薪酬与考核委员会由 5 名成员组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员为薪
2、酬与考核委员会负责人，由提名委员会提名，董事会表决通过。薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任。第六条 薪酬与考核委员会委员由提名委员会提名，董事会表决通过。第七条 薪酬与考核委员会委员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止，可以连选连任。第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第九条 如因委员的辞职导致薪酬与考核委员会委员低于 4 人时，该委员的辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。提名委员会应该尽快提出新的委员人选，由董事会表决通过。第十条 薪酬与考核委员会下设办事机构，对薪酬与考核委员会负责，行使下列职权
3、： （1）负责薪酬与考核委员会日常工作；（2）负责提供薪酬与考核委员会委员履行职责所需资料；（3）负责准备薪酬与考核委员会会议材料，对会务工作进行具体安排；（4）负责记录并保管薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要，保管期为3 年；（5）薪酬与考核委员会委员安排的其他工作任务。- 2 -第三章 薪酬与考核委员会委员人员资格第十一条 薪酬与考核委员会委员人选的条件：（1）有足够的时间和精力履行薪酬与考核委员会委员的职责；（2）具备履行职责所需知识、技能和素质；（3）能够维护工作利益；（4）现任董事会成员。第四章 薪酬与考核委员会的职责第十二条 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第十三条
4、研究董事、经理人员与董事会秘书的考核标准，进行考核并提出建议。第十四条 根据既定的薪酬政策与方案，核实经理对副经理、财务负责人的考核情况。第十五条 董事会赋予的其他职能。第五章 薪酬与考核委员会工作程序第十六条 薪酬与考核委员会主任委员在与委员会成员协商之后，拟定委员会工作议程。第十七条 薪酬与考核委员会主任委员在与委员会成员协商之后，拟定委员会会议召开的频率和时间。第十八条 薪酬与考核委员会通过召开委员会会议行使其职权。第十九条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。主任委员缺席时，可由其指定的其他委员主持。第二十条 薪酬与考核委员会每年不定期召开会议，会议由薪酬与考核委
5、员会主任委员提议召开。由二分之一以上委员提议亦可要求召开会议。第二十一条 薪酬与考核委员会会议原则上要求各委员都出席会议，如果确实不能出席会议，允许采用传真表决的方式就所议事项表明自己的观点。薪酬与考核委员会会议必须有三分之二以上委员参加，方视为有效。第二十二条 召开会议，应当于会议召开 5 日前由办事机构书面通知全体委员。会议通知包括以下内容：会议日期；地点和期限；议事主题。第二十三条 会议议题由薪酬与考核委员会主任委员拟定，会议材料由薪酬与考核委员会下设机构准备并在会议前 5 天送达全体委员。- 3 -第二十四条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：召开会议的日期、地点
6、；会议主持人姓名、会议议程；各委员的出席情况；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果等。第二十五条 会议经过讨论后，形成咨询意见，经参加会议委员的过半数同意通过。委员会对所议事项的最后咨询意见作成会议纪要。对各委员的意见应作详实记载。第二十六条 薪酬与考核委员会决议由薪酬与考核委员会下设机构负责执行和实施，并把执行情况向薪酬与考核委员会反馈。第二十七条 薪酬与考核委员会负责拟定评估指标体系和评估方法，并提交董事会通过。第二十八条 薪酬与考核委员会负责对董事、经理与董事会秘书进行考核，同时，应根据既定的薪酬政策与方案，核实经理对副经理、财务负责人的考核情况，每年进行一次。第二十九条 薪酬与考核委员会在履行职责的过程中，如有需要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。第六章 附 则第三十条 本细则在董事会通过之日起实施。第三十一条 本细则由董事会负责解释、修改。
