1、 合同编号：360 手游平台合作协议电签版（CPS-阶梯计费） 1 201701 版“360 手游合作平台”合作协议本协议由以下双方于【 】年【 】月【 】日在北京朝阳区签署：甲方：北京世界星辉科技有限责任公司(以下简称“甲方 ”）注册地址：北京市石景山区西井路 17 号 2 号楼 2 层 201 室乙方：【 】(以下简称“乙方 ”)注册地址： 【 】鉴于：1. 甲方或甲方关联公司拥有或经授权可以使用和推广手机软件 360 手游合作平台中的游戏和应用程序资源（以下简称“甲方资源”），在手机移动端内容与服务方面具有丰富的经验和资源优势；2. 乙方拥有优质手机应用分发平台“【 】”（以下简称“乙方
2、平台”），拥有大量的用户群，在手机游戏推广与服务方面具有丰富的经验和资源优势。本着平等互利的原则，依据相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：1. “360 手游合作平台”合作协议 （以下简称：“本协议” ）的确认和接纳：1.1 乙方若需与甲方进行手机游戏 CPS 推广合作业务，应仔细阅读并同意本协议（本协议包括但不限于本协议正文及 360 手游合作平台已经发布的或将来可能发布的各种规则、条款、帮助文档等，以下简称：“360 手游合作平台规则”）的全部条款，并按照 360 手游合作平台（以下或称： “甲方平台 ”）页面上的提示完成全部的注册程序。乙方完全接受本协议项下的全部条款后，乙方
3、应按照甲方平台页面上的提示下载本协议并将加盖公章或合同章的本协议纸质版本、企业资质证明文件（包括但不限于：企业法人营业执照副本、网络文化经营许可证、中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证）扫描上传至甲方平台，并通过甲方的审核。1.2 乙方保证其向甲方提供的相关企业资质证明等所有信息和资料均真实、有效，并承担相应法律责任。乙方知悉，该等信息真实、有效是甲方同意签订本协议的前提条件。如该等信息中的任何一项存在虚假，均构成欺诈行为，甲方有权随时解除本协议。1.3 乙方保证本协议为甲方平台页面上提示下载的协议标准版本，除签字或盖章外，合同编号：360 手游平台合作协议电签版（CPS-阶梯计费） 2
4、 201701 版乙方不得对协议条款做任何修改。乙方知悉，对甲方平台提供的协议标准版本的完全接受是甲方同意签订本协议的前提条件，甲方的形式审核并不视为甲方接受乙方对协议标准版本的任何修改。如本协议有任何与甲方平台提供的协议标准版本不一致之处（乙方添加的签字或印章除外），都应以甲方平台页面中的协议标准版本为准。如果乙方违反上述约定甲方有权随时解除本协议。1.4 乙方不得将甲方提供给其的账号、密码转让或出借予他人使用。如乙方发现其账号遭他人非法使用，应立即通知甲方。因黑客行为或乙方的保管疏忽导致账号、密码遭他人非法使用的，甲方不承担任何责任。1.5 本协议未约定的内容，以 360 手游合作平台已经
5、发布的或将来可能发布的各种规则、条款、帮助文档等为准；如出现本协议内容与 360 手游合作平台已经发布的或将来可能发布的各种规则、条款、帮助文档等内容如有不一致的，以 360 手游合作平台规则为准。2. 服务内容本协议有效期 1 年，自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日止（以下简称“服务期限”）。2.2 在本协议有效期限内，乙方平台通过甲方提供的技术接口获取甲方平台中的甲方资源( 甲方向乙方平台开放的甲方资源的内容和范围由甲方确定，甲方有权随时调整向乙方平台开放的甲方资源)，甲乙双方就甲方资源在乙方平台上获取的用户充值收入（指用户因使用甲方资源而产生的用户充值收入）按一定比例分成，具体分成
6、比例按本协议第 3 条执行。2.3 在合作期限内，乙方承诺接入乙方平台的合作方资源与甲方资源如有重合时，应及时告知甲方，并将优先接入甲方资源。3. 费用与结算3.1 合作期限内，甲方就通过乙方平台产生的用户累计充值收入（不含折溢价，折溢价是指当时账面记录的金额与实际结算时所对应的市场价值之间的差额，此处累计充值收入仅指当时账面记录的金额）扣除对应的支付通道费及 CP（甲方资源提供商）分成后的净收入按下表中乙方分成比例乘以一定的考核系数计算乙方分成收入。收入数据以甲方平台统计为准，甲方向乙方提供后台统计平台，可供查阅数据（非实时查询）。分成等级 1 级 2 级合同编号：360 手游平台合作协议电
7、签版（CPS-阶梯计费） 3 201701 版月充值 1000 万元（含本数）以上月充值 1000 万元以下乙方分成比例 100% 95%3.2 分成计算公式 乙方分成收入=净收入 x 乙方分成比例 x 考核系数= 用户充值收入-支付通道费-CP 分成 x 乙方分成比例 x 考核系数 CP 分成=充值收入-支付通道费x CP 分成比例。甲方平台未标注特殊分成的甲方资源，CP 分成比例计为扣除支付通道费后的 50%。特殊分成的甲方资源对应的 CP 分成比例以甲方与 CP 的实际结算分成比例为准。 支付通道费以实际结算为准。 考核系数以 360 手游合作平台公布标准为准。3.3 支付时间：双方每个
8、自然月的 10 日之前通过邮件形式核对上个自然月的甲方通过乙方平台实现的收入金额，金额核对无误且甲方在收到乙方出具的等额发票及加盖乙方公章的结算单后，甲方于每月的 30 日前支付上一个自然月的分成收入。如甲方在当月的 10 日前未能与乙方确认服务金额或未能收到乙方开具的发票及结算单，则应付款项顺延到当月的下一自然月按照如上付款条件和时间与下个自然月应支付的分成收入一并结算，如遇国家法定节假日，核对日期及支付日期顺延，甲方无需支付滞纳金。发票及结算单收到日期的确定遵照第 14.2 条“收件日期的确定”之规定。3.4 如果双方对实际收入的统计数据存在异议，在双方统计数据误差不超过 0.3%的情况下
9、（以甲方统计的数据为基数计算），以甲方的数据为准；如果误差超过0.3%（以甲方的数据为基数计算），则双方先就无异议部分进行结算，余下部分以双方协商结果为依据。3.5 乙方应向甲方开具下述第（1）项发票，如本协议约定的乙方提供的服务/产品属于增值税应税项目，乙方需向甲方提供相应金额的增值税发票。(1) 增值税专用发票；(2) 增值税普通发票；(3) 其他普通发票。3.6 甲方开票信息如下：公司全称：北京世界星辉科技有限责任公司纳税人识别号： 110107694957631注册地址：北京市石景山区西井路 17 号 2 号楼 2 层 201 室合同编号：360 手游平台合作协议电签版（CPS-阶梯计
10、费） 4 201701 版电话： 010-58781000开户行及账号：招商银行股份有限公司北京建国路支行 1109066647105013033.7 如乙方未及时提供发票或提供发票不符合约定或结算数据存在异议的，甲方有权顺延付款且不承担逾期责任。3.8 乙方指定账户资料以乙方在 360 手游合作平台的 “结算信息”栏中实际提交的内容为准。若乙方提供的账户资料有误，或乙方在账户资料变更时，未及时以书面方式向甲方提交更新信息，由此产生的后果由乙方自行承担，由此而导致甲方与乙方的结算延误时，其迟延支付行为将不被视为甲方违约，甲方不承担责任。3.9 服务期限届满或因甲方基于第 11.2.1）条需单方
11、面终止本协议时，自本协议终止之日起连续至第 90 天，在前述期限内如乙方推广的甲方资源仍产生充值收入，则甲方仍需按协议中约定的分成比例与乙方结算。例如：甲乙双方在于某年 3月 15 日停止协议，甲方应继续支付当年度 6 月 14 日之前产生的充值收入，6月 14 日以后的充值收入不予结算。3.10 用户退费：如发生用户退费，乙方应按照其分成比例分担用户退费，甲方可从乙方任意一笔可结算金额中直接扣除，如乙方可结算金额不足以支付其应承担的退赔金额的，乙方应于收到甲方相应通知后的 5 个工作日内向甲方支付不足部分的金额。4. 甲方的权利和义务4.1 合作期限内，甲方将安排专门人员负责有关工作：甲方联
12、系人： 【 】Email： 【 】电话： 【 】4.2 就甲方同意与乙方合作范围内的甲方资源，甲方及时向乙方提供技术接口及内容资源。4.3 甲方有权对所提供的资源随时进行更新与维护，如因此导致乙方无法正常使用甲方资源的，甲方不承担任何责任。4.4 甲方应按照本协议第 3 条的约定按时与乙方结算分成费用。4.5 甲方对乙方的宣传推广活动，特别针对相关游戏资源，享有按照如下规范进行监控及惩戒的权利：（1） 禁止低俗宣传：乙方的宣传推广素材不得包含：色情、暴力、低俗、封建、迷信等诱惑性质或违反国家法令法规的内容；（2） 禁止夸大宣传：乙方在进行广告素材推广宣传时，必须符合实际情况，不合同编号：360
13、 手游平台合作协议电签版（CPS-阶梯计费） 5 201701 版得出现诸如：类似手机游戏名称第 2 版本、私服、升级版、唯一指定官网等明显与事实不符的词汇；（3） 禁止恶意拉人：乙方应充分利用自身优势，尽最大努力进行推广，不得在其他运营商的平台或服务器上，通过聊天频道、论坛、游戏内邮件或玩家 QQ 群内，恶意发布开服信息，以及一切开服入驻奖励政策等恶劣的拉人行为；（4） 竞价推广：乙方进行百度或谷歌等搜索引擎进行关键字竞价推广时严禁恶性竞价，即在搜索引擎购买任何相关关键字时必须加上平台名称，如：“平台名称+手机游戏名称”、“手机游戏名称 + 平台名称”等。出现以上（1）-（4 ）情况，经甲方
14、发现劝阻后 3 日内仍没有改进的，乙方需对甲方因此造成的损失进行赔偿。累计发生 3 次（含 3 次）以上的，甲方有权单方提前终止协议，并要求乙方对甲方因此造成的损失进行赔偿。5. 乙方的权利和义务5.1 合作期限内，乙方将安排专门人员负责有关工作，保证约定的合作内容不间断地进行：乙方联系人： 【 】Email： 【 】电话： 【 】5.2 乙方应仅限于为实现本协议约定之目而合理使用甲方资源，不得以任何形式向第三方授权、转让、许可使用甲方资源或企业 LOGO 等包含甲方知识产权的内容。乙方平台的推广宣传资料如涉及本协议项下的合作及甲方资源的，应事先获得甲方认可。5.3 乙方保证乙方平台为其所有或
15、有权运营，乙方有权在乙方平台推广甲方资源，并不侵犯任何第三方的合法权益，乙方对乙方平台的合法性承担全部责任。5.4 乙方应按本协议约定使用甲方所提供的技术接口及甲方资源，未经甲方同意，不得超出本协议范围使用。5.5 乙方保证乙方平台用户均系主动、自愿的使用乙方平台中的甲方资源。5.6 乙方保证具备足够的技术和宣传推广力量及人员配备，并保证拥有本协议项下合作所具备的相关资质，包括但不限于：网络文化经营许可证、营业执照等相关资合同编号：360 手游平台合作协议电签版（CPS-阶梯计费） 6 201701 版质。如因乙方相关资质虚假或不齐全导致甲方游戏无法正常运营，甲方有权单方解除本协议，如给甲方造
16、成损失的，乙方应赔偿甲方损失。5.7 乙方承诺并保证用户均自愿下载乙方平台中的甲方资源，承诺遵守抵制恶意软件自律公约的约定。5.8 若乙方不能提供正常服务且影响到本协议项下合作，应提前 48 小时以短信、email、电话形式通知甲方。同时，甲方有权单方面终止本协议。5.9 未经甲方同意，乙方无权制作甲方资源的衍生作品，也不得将甲方资源用于其他商业目的获利，更不得侵害到甲方和甲方以外的任何第三方利益，由此引发纠纷和赔偿，由乙方负责。5.10 乙方不得对甲方商标、甲方资源原始版权方商标、甲方资源及甲方资源名称等进行改动，若乙方在宣传推广中未经甲方书面确认而对甲方资源及资源名称等进行改动，因此引起的
17、一切纠纷和责任均由乙方承担，并且甲方有权立即终止本协议。5.11 乙方不得将甲方资源及所获得的甲方所有资料在未经甲方同意和书面授权的情况下，用于其他商业目的获利，更不得侵害到甲方和甲方以外的任何第三方利益，由此引发纠纷和赔偿，由乙方负责。5.12 乙方必须保证维护甲方及其关联公司声誉及公司形象，不得制作有损于甲方及其关联公司的任何作品、文字、图案。5.13 乙方不得以甲方或甲方关联公司的名义享有任何权利和/ 或承担任何义务，否则，由此引起的一切后果由乙方自行承担。5.14 乙方在对甲方资源进行宣传推广时，不得进行不正当竞争行为，包括但不限于以下类型：（1） 对玩家进行虚假宣传，通过在论坛、网站
18、等平台发布诱导信息以误导用户下载甲方资源；（2） 未经用户许可，静默安装甲方资源；（3） 未经甲方书面许可，复制、修改或转让甲方资源、软件、商标等，或以任何理由对该软件进行反编、转译或任何形式的解码；（4） 擅自采用手工激活或利用安装器等方式推广甲方资源；（5） 采取带有淫秽、色情、赌博、暴力、迷信及危害国家安全等违法或不健康合同编号：360 手游平台合作协议电签版（CPS-阶梯计费） 7 201701 版内容的文字、图片、音频、视频等诱使广告方式引导用户；（6） 作弊、牟取单方面的不正当利益等，以及任何违反 360 手游合作平台规则的行为；（7） 其他有悖于商业规范和法律规范的行为。若乙方进
19、行任何上述（1）-（7）行为之一，甲方有权暂停或永久停止结算，因此引起的一切纠纷和责任均由乙方承担，甲方有权直接从任何应支付给乙方的款项中直接扣除，并且甲方有权立即终止本协议。 6. 知识产权6.1 双方均承诺各自提供的产品、品牌及其相关的任何或全部知识产权不侵犯任何第三方的合法权益。6.2 双方因履行本协议约定义务而被授权接触或使用对方之商标、专利、著作权或任何其他相关资料涉及的任何专有权均不视为转移上述权利的所有权，上述权利的所有权应属于提供方。6.3 除本协议规定之工作所需外, 未经对方事先同意, 任何一方不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。任何一方从对方获得的
20、知识产权授权许可均不得用于超出本协议约定的目的和范围以外的其他用途。6.4 甲乙双方各自对其软件及产品享有专有权利，未经权利人的明确授权，任何一方不得更改、演绎、拆分、反解对方的技术和程序或以其它任何方式进行可能损害对方专有权利的行为。6.5 甲方资源以及甲方提供给乙方的其他任何技术或技术性资料含有的知识产权均归甲方所有和享有，本协议的任何约定不得被解释为甲方授予乙方任何明示或默示的有关这些知识产权的任何许可或其他权利。乙方亦保证不会侵犯甲方享有的知识产权，否则，将全额赔偿甲方因此遭受的所有损失。7. 保密7.1 未经对方书面许可或本协议另有约定，任何一方不得向与履行本协议无关的第三方（有关法
21、律、法规、政府部门、证券交易所或其它监管机构要求除外）泄露本协议的条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况，以及通过签订和履行本协议而获知的对方及对方关联公司的任何信息。 但为本协议履行之需任何一方可向其法律、会计、商业及其它顾问、授权雇员（“接收方代表”）披露前述信息，接收方代表应同意承担与本协议中所规定的保密义务相同或更严格的保密义务。7.2 本协议有效期内及终止后 2 年内，本保密条款仍具有法律效力。如有违反，违约方应承担由此给守约方造成的一切损失。合同编号：360 手游平台合作协议电签版（CPS-阶梯计费） 8 201701 版7.3 未经对方事先书面许可，任何一方均不得就本协议发表任
22、何公开声明。8. 税务8.1 甲乙双方应按中国法律之规定，各自缴纳与自身经营有关之任何税款。8.2 若根据相关法律法规，一方需为另一方代扣代缴相关税款，代缴方应在代缴后 5个工作日内向另一方提交缴税证明，另一方应在收到该缴税证明后 5 个工作日内向代缴方全额支付代缴税款。9. 商业诚信协议为确保合作过程中共同遵守商业诚信行为规范、制止商业贿赂行为，乙方确认已完全阅读及并承诺遵守甲方的商业诚信约定：http:/ 声明与保证10.1 双方互相向对方声明、陈述和保证如下：1) 其是合法设立并有效存续的独立法人；2) 其有资格从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定；3) 其授权代表已获得充
23、分授权可代表其签署本协议；和4) 其有能力履行其于本协议项下之义务；并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的法律文件的限制；10.2 双方互相保证在服务期间不得实施任何有损对方利益的行为，包括但不限于侵犯对方的著作权、名誉权和/ 或其他合法权益。10.3 除非本协议明确授权，任何一方均无权代表对方进行抵押、做出任何声明、授权签约或以任何方式代表对方创设任何义务或责任。10.4 任何一方违反了上述声明、陈述和保证即被视为违反了本协议的约定，应按本协议的规定承担违约责任。11. 协议终止11.1 除本协议另有约定外，在下述情况下，任何一方均可在书面通知对方后立即终止本协议：1) 任何一方停业
24、、清算（事先得到对方书面同意的、为了正当的有清偿能力的重组或合并而进行的自愿清算除外）、解散或关闭；2) 另一方无法支付到期债务，或其全部或部分财产被指定给破产接管人、行政接管人或管理人（或依照其公司所在地或公司设立地的法律规定的任何类似官员或程序）管理，或正面临任何破产程序。合同编号：360 手游平台合作协议电签版（CPS-阶梯计费） 9 201701 版11.2 在如下情况下，甲方有权提前终止本协议：1) 因甲方业务需要，甲方提前 30 天发出邮件通知乙方终止本协议。通知期满，甲方有权立即关闭向乙方提供的技术接口，甲方仍需要按照第 3.9 条的约定向乙方支付终止之日起连续至第 90 天期间
25、产生的充值收入。2) 甲方如果发现乙方在服务过程中有甲方合理认定的刷量、作弊、非法渠道或其他任何有损甲方权益的方式进行推广的，甲方有权停止支付费用，并要求乙方返还甲方已支付费用并赔偿因此给甲方造成的一切损失，并且甲方有权立即终止本协议。11.3 如乙方拟提前终止合作的，应提前 30 天通知甲方并征得甲方同意，否则，乙方不得擅自解除合作。11.4 本协议提前终止不影响此前双方因履行本协议而已经享有的权利和/ 或承担的义务，该等权利和义务包括但不限于违约方因其违约行为应承担的违约责任。11.5 本协议约定的双方持续义务的条款在本协议终止后继续有效。12. 违约责任12.1 除本协议另有约定外，任何
26、一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后 10 日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，并追究违约方之违约责任。12.2 在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损
27、失。12.3 甲方不承担由于乙方平台或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任。如果由于乙方平台或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任，而给甲方带来名誉或者经济上的损失，乙方应予赔偿。12.4 如乙方在服务期限内违反本协议约定或 360 手游合作平台规则的，甲方有权视情况终止合作，并不予支付结算费用，如造成甲方损失的，乙方还应另行赔偿。12.5 在任何情况下，甲方均不对任何间接性、后果性、惩戒性、偶然性、特殊性或刑罚性的损害承担责任（即使甲方已被告知该等损失的可能性）。12.6 尽管本协议中可能含有相反的规定，甲方所承担的全部责任，无论因何原因或何种行为方式，始终不超过甲方在服务期限内获得的全
28、部收入（如有）。合同编号：360 手游平台合作协议电签版（CPS-阶梯计费） 10 201701 版13. 不可抗力13.1 不可抗力是指甲乙双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：1) 黑客攻击；2) 电信部门技术调整导致之重大影响；3) 因政府管制而造成之暂时关闭；4) 病毒侵袭。13.2 出现不可抗力事件时，知情方应及时、充分地向对方以书面形式发通知，并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限内提供相关证明。13.3 由于以上所述不可
29、抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则甲乙双方于彼此间不承担任何违约责任。14. 通知14.1 双方之间的任何通知或书面函件必须以中文写成，按本协议第 14.3 条约定或双方另行书面通知的联系方式以传真、专人送达（包括特快专递）或挂号邮件之形式发送。14.2 收件日期的确定：通知及函件之送达为传真形式，则应以传真传送记录所显示之确切时间为准，除非发出该传真之时间为该日下午五时之后，或收件一方所在地之时间并非营业日，则收件日期应为收件一方所在地时间之下一个营业日；若为电子邮件形式，则邮件进入收件方指定之电子邮件系统的时间即视为已送达；若为专人派送时(包括特快专递 )，按收件一方签收之日期为准；若以挂号邮件发送时，以邮局所出具之收据为凭，自寄发日起计五个营业日为准。14.3 所有根据本协议规定而发出或编写的通知或其他函件都应以书面形式提供，并通过传真或邮递等方式进行发送，甲乙双方收件人分别是：甲方： 北京世界星辉科技有限责任公司通信地址： 北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 B 座收件人： 【 】 电话： 【 】 电子邮箱： 【 】乙方： 【 】 通信地址： 【 】收件人： 【 】
