1、鉴证报告 第 1 页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告信会师报字2014 第510348号宝胜科技创新股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“贵公司” ）董事会编制的2013年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引编制关于公司募集资金存放与实际使用情
2、况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。鉴证报告 第 2 页五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的2013年度关于公司募集资金存
3、放与实际使用情况的专项报告符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。立信会计师事务所 中国注册会计师：（特殊普通合伙）中国注册会计师：中 国 上 海 二 O 一四年四月二十八日宝 胜 科 技 创 新 股 份 有 限 公 司2013年 度关 于 公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告专项报告 第 1 页宝 胜 科 技 创 新 股 份 有 限 公 司关 于 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
4、年修订）及相关格式指引的规定，本公司将 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、 募集资金基本情况根据公司 2010 年度第 2 次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会2011211 号文核准。公司于 2011 年 3 月非公开发行人民币普通股（A 股）47,154,300 股，发行价格为每股人民币 18.05 元，共募集资金 851,135,115 元，扣除发行费用29,101,200 元，募集资金净额为人民币 824,901,061.55 元(含应支未支咨询服务费2,867,146.55 元)。该募集资金已于 2011 年 3 月 3 日全部到位，并由南京立信永华会计
5、师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0018 号验资报告予以确认。二、 募集资金管理情况(一) 募集资金的管理情况 为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及其他相关法律法规和宝胜科技创新股份有限公司章程的规定，制订了宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）相应修订了宝胜科技创新股份有限公司募集
6、资金管理制度。自募集资金到位以来，公司一直严格按照募集资金管理制度的规定存放、使用、管理募集资金。(二) 募集资金专户存储情况按照上述相关法律法规的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处（以下简称“工商银行募集资金专户”）、中国建设银行股份有限公司宝应支行（以下简称“建设银行募集资金专户”）和中国银行股份有限公司宝应支行（以下简称“中国银行募集资金专户”）三家银行（以下简称“开户行”）设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“ 保荐机构 ”）与三家开户行分别签订了募集资金专户存储三方监管
7、协议，与募集资金专户存储三方监管协议宝 胜 科 技 创 新 股 份 有 限 公 司2013年 度关 于 公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告专项报告 第 2 页（范本）不存在重大差异。公司严格履行募集资金专户存储三方监管协议，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金在各专户的存储情况如下（单位：人民币元）：开户银行 账号 初始存放金额截至 2013 年 12 月31 日账户余额中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处1108200429124888888 335,837,000.00 2,996,
8、205.18 中国建设银行股份有限公司宝应支行32001747436059588588 426,818,461.55 557,411.44中国银行股份有限公司宝应支行11699408094001 62,245,600.00 66,084,920.29 合计 824,901,061.55 69,638,536.91募集资金余额账户形成情况如下 ： （单位：人民币元）项目 金额募集资金总额 851,135,115.00减：发行费用 29,101,200.00加：应支未支咨询服务费 2,867,146.55减：募集资金投资项目先期投入及置换 66,048,900.00减：募集资金到位后累计投入募集资
9、金项目金额 304,234,485.62减：闲置募集资金暂时补充流动资金 316,184,466.00减：使用项目节余募集资金 81,478,800.00减：手续费用支出 19,039.97加：累计利息收入 12,703,166.95截至 2013 年 12 月 31 日募集资金专户余额 69,638,536.91三、 本年度募集资金的实际使用情况(一) 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。宝 胜 科 技 创 新 股 份 有 限 公 司2013年 度关 于 公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告专项报告 第 3 页(二) 募投项目先期
10、投入及置换情况为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。2011 年 5 月 30日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自有资金的议案，用本次募集资金 6,604.89 万元置换预先投入风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目的自筹资金。南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 20 日出具了宁信会专20110098关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告对上述已投入资金进行了核验。保荐机构招商证券股份有限公司出具
11、了招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项意见。(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司于 2011 年 9 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司将 40000 万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。本公司 2011 年 10 月 17 日，公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。本公司于 2012 年 5 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了关于使用闲置募集
12、资金暂时补充流动资金的议案，公司将 40000 万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。本公司 2012 年 6 月 18 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。本公司于 2013 年 1 月 14 日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司将 40000 万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。本公司 2013 年 2 月 1 日，公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资
13、金的议案。截止 2013 年 12 月 31 日度公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 316,184,466.00元。宝 胜 科 技 创 新 股 份 有 限 公 司2013年 度关 于 公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告专项报告 第 4 页(四) 节余募集资金使用情况2012 年 5 月 29 日公司第四届董事会第二十次会议通过了关于公司节余募集资金议案，决定公司使用“风能、核电与太阳能新能源用特种电缆”技改项目节余募集资金人民币 81,478,800.00 元支付扬州宝胜铜业有限公司增资款，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。公司
14、独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司安排使用节余募集资金进口连铸连轧铜杆生产线，符合中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知和上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规规定，有利于产品质量以及交货期的控制，有利于降低产品生产成本，符合公司和全体股东的利益，同意公司该项节余募集资金使用计划。(五) 募集资金使用的其他情况2011 年 9 月 14 日，本公司“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”进入试生产阶段，根据项目投资计划，申请使用项目流动资金 8100 万元，实际使用 8000 万元。2013 年该技改项目生产的特种电缆累计实际销
15、售收入 7,724.62 万元，占该期间销售收入总额的 1.01%；实现销售毛利 850.18 万元，实现税前利润 204.59 万元，占该期间税前利润总额的 2.52%，实现净利润 173.91 万元。四、 变更募投项目的资金使用情况2013 年度公司不存在变更募集资金投向的情况。五、 部分变更募投项目实施地点情况2012 年 5 月 29 日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于变更部分募投项目实施地点的议案，公司将“海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目”和“ 铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目”实施地点由位于宝胜电缆城内的原址变更至位于宝应县经济开发区的新址，新址
16、面积 524.34 亩。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司变更部分募集资金项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。宝 胜 科 技 创 新 股 份 有 限 公 司2013年 度关 于 公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告专项报告 第 5 页六、 募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息
17、做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见公司的保荐机构招商证券股份有限公司出具的出具专项核查报告的结论为：宝胜科技创新股份有限公司 2013 年度募集资金存放和使用符合证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 和宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度、宝胜科技创新股份有限公司章程等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变
18、募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。八、 专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于 2014 年 4 月 28 日批准报出。附表： 1、募集资金使用情况对照表宝 胜 科 技 创 新 股 份 有 限 公 司董 事 会 2014年 4月 28日附表 1：募集资金使用情况对照表编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 2013 年度 单位：人民币万元募集资金总额 85,113.51 本年度投入募集资金总额 22,191.73变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额 50,162.11序号承诺投资项目已变更项目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资
19、总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) (2)-(1)截至期末投资进度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化1海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目 否 33,583.70 6,699.83 13,004.51 -20,579.19 38.72% 不适用 不适用 否2铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目 否 18,151.90 15,491.90 18,151.90 100% 不适用 不适用 否3电线电缆研发检测中心项目否 6,224
20、.56 4风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目否 27,153.58 27,153.58 19,005.70 -8,147.88 70% 173.91 是 否合计 85,113.74 22,191.73 50,162.11 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本专项报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见本专项报告三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金专户余额合计为 69,638,536.9
21、1 元（含净利息收入 12,684,126.98 元）募集资金其他使用情况 见本专项报告三、（五）募集资金使用的其他情况 注 1：“ 本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额” 及实际已置换先期投入金额。注 2：“ 风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目” 募集资金承诺投资总额 27,153.58 万元，包含配套流动资金 8000 万元；截至 2013 年 12 月 31 日累计投入金额包含配套流动资金 8000万元；注 3：“ 风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目” 截至 2012 年 3 月 13 日结余募集资金 8,147.88 万元。该结余募集资金 2012 年 6 月均用于对扬州宝胜铜业有限公司增资投入，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。上述事项已经 2012 年 5 月 29 日公司第四届董事会第二十次会议决议通过。注 4：“ 风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目” 截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为 955.74 万元；海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为 5,386.73 万元；铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为 6,791.30 万元。截至报告期末累计投入金额包含该尚未支付的款项。
