1、 1 青国资产权200824 号青岛市政府国资委关于加强上市公司国有股权管理有关问题的通知各市管企业、上市公司国有股东、各区（市）国资监管机构、各有关单位：2007 年以来，国务院国资委、省国资委先后发布一系列关于上市公司国有股权管理的政策性文件，对股权分置改革后国有单位转让和受让上市公司股份等行为进行系统规范，并明确了相关各方的责任。为深入贯彻落实国务院国资委、省国资委文件精神，加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，结合我市实际，现将有关问题通知如下：一、严格履行审批程序（一）各国有单位要按照本企业的发展规划和年度投资计划，以突出主业、优化资源配置、提升核心竞争力为目的，谨慎、规范 2
2、 地做好上市公司国有股份受让、转让行为的方案论证工作，严格履行内部决策程序，并按照关于转发的通知 （青国资产权200750 号）（以下简称受让管理暂行规定）、 关于转发的通知 （青国资产权200754 号）（以下简称转让管理暂行办法）和本通知的要求，履行相关备案或审批手续。（二）各区（市）国资监管机构管理的国有单位拟转让和受让上市公司股份的，由区（市）国资监管机构负责指导国有单位严格按照受让管理暂行办法、 转让管理暂行办法及本通知的要求执行，并由区（市）国资监管机构按规定将相关事项报市国资委履行备案或审批程序。（三）国有控股上市公司（包括国有第一大股东持股比例虽然低于相对控股比例但拥有实际控制
3、权的上市公司）涉及增发、配股或发行可转换公司债券等导致股权结构发生变化的，应事先与国有控股股东充分沟通，并按国有股权管理的有关规定，逐级报市政府国资委批准。（四）国有股东与相关意向方签署的涉及上市公司国有股份数量和比例变动的相关协议，经国资监管机构按规定备案或批准后方可正式生效。（五）上市公司公开披露的涉及国有股东和国有股权益的信息，均应符合国有资产监督管理的有关规定。该信息公开披露前，任何知情人均负有保密义务，并不得利用该信息进行内幕交易。二、加强上市公司国有资本控制力 3 （一）上市公司国有控股股东要结合实际，从保证国有资本控制力和促进上市公司发展的需要出发，以股权分置改革时披露的持股比例
4、为基础，研究提出在上市公司中的最低持股比例，并逐级报市政府国资委批准。经确定的最低持股比例是国有控股股东在一定时期内的持股底限，国有控股股东在研究制订上市公司股权变动方案时，要充分考虑该方案对上市公司股权结构的影响，确保方案实施后国有控股股东的持股比例不低于最低持股比例。（二）上市公司国有控股股东因转让所持上市公司股份或其他股权变动行为，导致持股比例低于最低持股比例或控制权转移的，其方案需报市政府同意后方可实施。（三）上市公司国有控股股东的产权变动行为，应充分考虑对上市公司的影响，其方案应由市政府国资委主导制订并报市政府同意后方可实施。（四）上市公司国有控股股东要加强对所持上市公司股价、股东持
5、股等情况的监控，认真制定反收购措施，切实防范国有控股上市公司被恶意收购的风险。一旦出现股价异动、其他股东明显增持等上市公司可能被恶意收购的情况，国有控股股东要立即向市政府国资委报告，并采取积极措施保证国有股的控股地位。（五）国有控股股东涉讼可能影响所持上市公司股份安全的，国有控股股东应在收到法院通知后 5 日内报告市政府国资委，并积极制订措施保证国有股的安全完整。（六）建立国有控股上市公司基本情况快报制度。各市管企业于每月 10 日前向市政府国资委上报本企业所属国有控股上市公司的股权变动及基本情况（见附件 1）。三、加强国有单位受让上市公司股份行为管理 4 （一）国有单位受让上市公司股份要符合
6、市政府国资委关于投资监管的相关规定，符合本单位的发展规划和年度投资计划，以加强主业、提升核心竞争力为目的。（二）国有控股股东要按照受让管理暂行规定的要求，严格规范受让所持上市公司股份行为。1、国有控股股东在一个会计年度内通过证券交易系统累计净受让上市公司股份未达到上市公司总股本 5%的，由国有控股股东按照内部管理程序决策，并在每年 1 月 31 日前向市政府国资委报送国有单位受让上市公司股份登记备案表（见附件 2）。2、国有控股股东在一个会计年度内通过证券交易系统累计净受让（含间接受让）上市公司股份达到或超过上市公司总股本 5%的，国有控股股东应按规定程序逐级将其受让上市公司股份的方案及国有单
7、位拟通过证券交易系统或协议受让上市公司股份备案表（见附件 3）事前报市政府国资委备案后方可组织实施。3、国有控股股东拟通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按照内部管理程序决策，但事先应与市政府国资委充分沟通，并在受让行为完成后 10 个工作日内向市国资委报送国有单位拟通过证券交易系统或协议受让上市公司股份备案表（见附件3）。（三）除上市公司国有控股股东增持所持上市公司股份外，其他国有单位原则上不允许通过证券交易系统购买股票。因特定情况，国有单位拟通过协议方式或其他合法途径受让、持有上市公司股份的，须在内部决策后 5 个工作日内，将拟受让上市公司股份的情况逐级报市政府国资委审核批准（报送材
8、料参照受让管理暂行 5 规定），并于事项完毕后 10 个工作日内，向市政府国资委报送国有单位受让上市公司股份登记备案表（见附件 2）。四、加强上市公司国有股份转让行为管理（一）关于通过证券交易系统转让的问题1、国有股东拟通过证券交易系统转让上市公司股份，属于下列情况之一的，该国有股东应将有关材料逐级上报市政府国资委备案（备案表见附件 4），经同意后方可实施。（1）国有控股股东转让上市公司股份导致其持股比例低于最低持股比例的； （2）国有参股股东通过证券交易系统转让上市公司股份后，导致国有控制权转移的。2、国有股东拟通过证券交易系统转让上市公司股份，属于下列情况之一的，该国有股东应将有关材料逐级
9、上报市政府国资委审核后转报国务院国资委审批。（1）国有控股股东拟在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量或比例超过转让管理暂行办法规定的；（2）国有控股股东转让股份涉及控制权转移的。3、国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，其净转让股份或比例未超过上述及转让管理暂行办法规定的，由国有股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后 7 个工作日内报市政府国资委备案（备案表见附件 4）。（二）关于协议转让问题1、拟协议转让上市公司股份的，国有股东在董事会会议召开前，应与市政府国资委充分沟通。内部决策后 5 个工作日内，国有 6 股东应按照转让管理暂行办法规定的程序和内容逐级书面报告市政府国资委备
10、案，市政府国资委在 10 个工作日内出具审核意见（备案表见附件 4）。2、除转让管理暂行办法规定的经市政府国资委批准、可不披露拟协议转让股份信息的特殊情形外，国有股东应当严格按照转让管理暂行办法规定及时履行信息披露义务，将协议转让股份的相关信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露。3、国有控股股东转让所持上市公司股份涉及实际控制权转移的，受让方除具备转让管理暂行办法规定的条件外，还应具备下列条件：（1）属于具有先进生产技术和管理理念的产业性公司；（2）承诺支持上市公司长远发展，在一定期限内不向第三方转移上市公司的实际控制权。4、国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，要按规定将有关材料逐级报
11、市政府国资委，由市政府国资委报国务院国资委审核批准后实施。（三）关于无偿划转和间接转让问题 1、国有股东所持上市公司股份的无偿划转和间接转让行为，应充分考虑对上市公司的影响，并由国有股东按照转让管理暂行办法规定，逐级上报市政府国资委审核后转报国务院国资委审批。2、国有股东所持上市公司股份的间接转让行为，应通过经国务院国资委认可的产权交易市场公开实施。五、加强上市公司国有股东标识管理 7 （一）落实国有单位证券账户备案制度，建立上市公司国有股东信息库。以下国有股东要按照国务院国资委、中国证监会上市公司国有股东标识管理暂行规定（国资发产权2007108 号，附件5）的要求，在 2008 年 6 月
12、 30 日，将已开设的证券账户情况，填写国有股东证券账户基本信息备案表（见附件 6），逐级上报市政府国资委备案。1、政府部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。（二）本通知下发后，国有单位新开设证券账户的，应加设国有股东标识并严格执行备案制度，在开设证券账户后的 7 个工作日内，逐级上报市政府国资委备案。（三）
13、定期核查国有股东标识登记情况，动态管理上市公司国有股东信息。各市管企业、区（市）国资监管机构要严格管理国有股东证券帐户，每季度末集中核查国有股东标识的加设、变更和注销等情况，发生变动行为的重新填写国有股东证券账户基本信息备案表。核查情况形成书面报告，于季后 15 日内连同更新的国有股东信息一并上报市政府国资委。 六、加强监督检查 8 市政府国资委将建立上市公司国有股权管理监督检查制度，定期或不定期对国有单位执行政策、履行程序等情况进行监督检查。对发现有损害国有股利益或不按规定履行保密义务、履行相关程序的国有股持股单位和个人，市政府国资委将会同有关部门依据有关规定给予经济处罚或行政处分，构成犯罪
14、的，依法追究刑事责任。本通知自下发之日起实施。其他文件与本通知不一致的，以本通知为准。附件：1. 国有股东及上市公司基本情况快报表2. 国有单位受让上市公司股份登记备案表3. 国有单位拟通过证券交易系统或协议受让上市公司股份备案表4. 国有股东拟（已）通过证券交易系统或协议转让所持股份备案表5. 国务院国资委、中国证监会上市公司国有股东标识管理暂行规定6. 国有股东证券帐户基本情况信息表二八年六月四日附件 1: 9 国有股东及上市公司基本情况快报表填报日期： 单位：股、万元、元国有股东单位名称 证券账户号码 开户时间 持 有 的 上 市 公 司 股 票 名 称 股票代码 证券账户所指定交易的证
15、券公司和营业部 是否（冻结、抵押、质押等） 数 量 上市公司股份变动情况本次变动前 变动原因及增减（+，）数量 本次变动后股份类别与性质数量 比例(%) 证券交易系统方式 协议转让 无偿划转 间接转让 其他方式 数量 比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4、外资持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 上市公司基本情况资产总额负债总额股东权益总额上季末每股净资产上月平均每股价格上 月 末每 股 价 格上 季 主 营业 务 收 入上季利润总额上季净利润上季末每股收益 10 附件 2：国有单位受让上市公司股份登记备案表（ 年）填表单位： 填表时间： 年 月 日持股上市公司名称 受让时间 受让方式受让上市公司股份数量（股）受 让 股 份 占 上 市公 司 股 权 比 例（ %）受让价格（元/股）证券交易系统认购上市公司发行股票可转债转换司法机关执行间接受让（控股股权）国有单位盖章经办人签字：联系电话：法定代表人签字：年 月 日市管企业或区（市）国资监督管理机构盖章经办人签字：联系电话：单位领导签字：年 月 日
