1、1中外合资经营企业章程总则 宗旨、经营范围投资总额和注册资本董事会及监事经营管理机构税务、财务和外汇管理利润分配职工工会保险期限、解散与清算规章制度附则第一章 总 则第一条 根据中 华人民共和国中外合资经营企业法等有关法律法规，以及中国 公司（以下简称甲方）与 国 公司（以下简称乙方）于 年 月 日在 签订的建立合资经营 有限公司合同（以下简称合营公司），特制订本公司章程。第二条 合营公司中文名称为： 有限公司；英文名称为： ；合营公司的法定地址为： 。第三条 甲、乙双方的名称、法定地址：甲方： 公司；在 国登记注册；2法定地址： 法定代表人姓名： 职务： 国籍: 乙方： 公司；在 国登记注册
2、；法定地址： 法定代表人姓名： 职务： 国籍： 上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。第四条 合营公司组织形式为有限责任公司。第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 合营公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第七条 合营公司经营范围为： 。第八条 合营公司投产后生产规模
3、为 。第九条 合营公司外销比例为： 。第三章 投资总额 和注册资本第十条 合营公司的投资总额为 。合营公司注册资本为 。3第十一条 甲方认缴出资额为 ，占注册资本的 %。乙方认缴出资额为 ，占注册资本的 %。第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限、方式及时如数缴清各自出资额。第十三条 甲、乙方缴付任一期出资额后三十日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。第十四条 任何一方转让其全部或部分出资额时，须经另一方同意。在同等条件下，另一方享有优先购买权。第十五条 合营公司投资总额和注册
4、资本的调整，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十六条 合营公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东通过贷款解决。第四章 董事会及 监事第十七条 合营公司设董事会。合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理突出的重要报告：（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；4通过公司的重要规章制度；决定设立分支机构；修改公司规章；讨论决定合营公司停产、终止或与另
5、一国经济组织合并；决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；负责合营公司终止和期满时的清算工作；其它应由董事会决定的重大事宜。 （注：由投资者确定，如无具体规定应将此条删除）第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事、董事长和副董事长每届任期四年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向原审批机关及工商行政管理部门备案。第十九条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的，由副董事长代理履行职责
6、。第二十条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长缺席时由副董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。第二十一条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十二条 董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二名以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。5第二十三条 董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。第二十四条 董事会会议须作会议记录并由出席董事会的董事或代表签字，公司归档保存。第二十五条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决
7、定：1、合营公司章程的修改；2、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的调整；4、合营公司的分立及与其他经济组织的合并；董事会认为需要由董事会一致通过的事项。对其他事宜，可采取多数通过决定。第二十六条 合营公司不设立监事会，设一名监事，由投资各方共同委派。第二十七条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资者委派的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
8、师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 （五）监事行使职权所必需的费用，由公司承担。6第五章 经营管理机构第二十八条 合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办
9、理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第三十一条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。第三十二条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。第六章 税务、财务和外汇管理第三十三条 合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，7在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管理。第三十四条 合营公司
10、采用公历年作为其会计年度，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一个会计年度从合营公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。第三十五条 合营公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。第三十六条 合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。第三十七条 合营公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。第三十八条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。第三十九条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查
11、。第四十条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。第四十一条 合营公司应依照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。8第四十二条 合营公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。第七章 利润 分配第四十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体提取比例由董事会决定。第四十四条 在每个会计年度结束后四个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按合营各方在注册资本中的出资比例分配。以往
12、年度亏损未弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第四十五条 合营公司督促中外籍职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十六条 投资者从合营公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。第八章 职 工第四十七条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。合营公司不得雇用童工。第四十八条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过
13、考试，择优录用。9合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。第四十九条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。第五十条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第九章 工会第五十一条 合营公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第五十二条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工
14、福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。第五十三条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第五十四条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，合营公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第五十五条 合营公司应当积极支持本企业工会的工作，依照中华10人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。第五十六条 合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。
15、由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。第十章 保险第五十七条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十一章 期限、解散和清算第五十八条 合营公司经营期限自其营业执照签发之日起 年。第五十九条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。第六十条 除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散合营公司：1、由于不可抗力，致使合同无法履行；2、由于合营公司亏损、无力继续经营的；3、一方或数方实质性违反合同约定，使合同没有必要继续履行的；4、双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；5、合同、章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。合营公司的解散由董事会提出申请书，报原审批机构批准。
