1、第 4 章 合同条款及格式 第一节 通用合同条款 1 词语定义 1.1 合格的供应商：指在中华人民共和国工商行政管理机关注册登记，具有合法营业执照的企业法人，具有国家强制要求的资质、资格。 1.2 合同：指买方和卖方（以下简 称合同双方）签订的合同协议书、中标通知书、投标函、专用合同条款、通用合同条款、技术标准和要求、图纸、已标价货物清单、以及其他合同文件。 1.3 签约合同价：指签订合同时合同协议书中写明的，包括了暂列金额、暂估价的合同总金额。 1.4 合同价格：指根据合同规定，在卖方全面正确地履行合同义务时买方应支付给卖方的金额，包括在履行合同过程中按合同约定进行的变更和调整。 1.5 暂
2、列金额：指已标价货物清单中所列的暂列金额，用于在签订合同协议书时尚不能确定或不可预见变更的货物和服务等的金额。 1.6 暂估价：指买方在货物清单中给定的用于支付必 然发生的但暂时不能确定价格的货物和服务等的金额。 1.7 质量保证金 :指用于保证在货物缺陷责任期内履行缺陷修复义务的金额。 1.8 货物：指卖方按合同要求，须向买方提供的一切设备、机械、仪器仪表、备品备件、工具、手册及其它技术资料和其它材料。 1.9 服务：指合同规定卖方须承担的安装、调试、技术协助、校准、培训以及其他类似的义务。 1.10 买方：指通过招标采购，接受合同货物和服务的项目法人或其他组织。 1.11 卖方：指中标后提
3、供合同货物和服务的经济实体。 1.12 现场：指将要进行货物安装和运转的地点。 1.13 验收：指买方依据技术规格规定接受合同货 物所依据的程序和条件。 1.14 书面形式：指合同文件、信函、电报、传真等可以有形地表现所载内容的形式。 1.15 天 : 除特别指明外，指日历天。合同中按天计算时间的，开始当天不计入，从次日开始计算。期限最后一天的截止时间为当天 24:00。 2 法律 适用于合同的法律包括中华人民共和国法律、行政法规、部门规章，以及项目所在地的地方法 2 规、自治条例、单行条例和地方政府规章。 3 合同文件的优先顺序 组成合同文件的各项文件应互相解释、互为说明。除专用合同条款另有
4、约定外，解释合同文件 的优先顺序如下： （ 1）合同协 议书；（ 2）中标通知书：（ 3）投标函；（ 4）专用合同条款； （ 5）通用合同条款；（ 6）技术标准和要求；（ 7）图纸；（ 8）已标价货物清单； （ 9）其他合同文件。 4 计量单位 除技术规格中另有规定外，计量单位均使用中华人民共和国法定计量单位。 5 原产地 原产地系指货物的生产地，或提供辅助服务的来源地。 6 转让与分包 6.1 除买方事先同意外，卖方不得部分转让或全部转让其应履行的合同项下的义务。 6.2 卖方应书面通知买方本合同项下所授予的所有分包合同。但该通知不解除卖方承担的本合同项下的任何责任或义务 。 7 通知 本合
5、同任何一方给另一方的通知都应以书面形式发送，而另一方应以书面形式确认并发送到对 方明确的地址。 8 知识产权 3 卖方应保证买方不承受由于使用了卖方或其它供应商提供的合同设备的设计、工艺、方案、技 术资料、软件、商标、专利等而产生的侵权指控。任何第三方如果提出侵权指控，卖方须与第三方 交涉并承担由此而引起的一切法律责任和费用。 9 技术规格和标准 本合同项下所供货物的技术规格和标准应与本招标文件要求的技术规格和标准一致，并且符合 国家有关部门最新颁布的相应的标准。 10 包装 10.1 除专用合同条款另有规定，卖方提供的全部货物须采用相应标准的保护措施进行包装。这种包装应适于长途运输，并有良好
6、的防潮、防震、防锈和防野蛮装卸等保护措施，以确保货物安全运抵现场。卖方应承担由于其包装或其防护措施不妥而引起货物锈蚀、损坏和丢失的任何损失的责任和费用。 10.2 每件包装应附有详细装箱单和质量证书各两套，一套在包装箱里，一套在包装箱外。 11 运输标记 11.1 卖方应在每一包装箱邻接的四个侧面用不易褪色的，白漆以醒目的中文印刷字体标明以下各项： (不限于 ) （ 1）收货人和收货人代号（ 2）合同号（ 3）收货地址 （ 4）货物的名称、品目号、箱号（ 5）毛重 /净重（公斤） （ 6）尺寸（长 宽 高，以厘米计）（ 7）供货人 11.2 凡重达两吨或两吨以上的包装，卖方应在每件包装箱的两侧
7、用中文，以国内贸易相宜的运输标志标明 “ 重心 ” 和 “ 吊装点 ” ，并根据货物的特点和运输的不同要求，以清晰字样在包装箱上注明 “ 小心轻放 ” 、 “ 勿倒置 ” 、 “ 防潮 ” 等适当的贸易标志，以方便装卸和搬运。 12 装运 12.1 装运条件 4 12.1.1 卖方应在合同规定的交货期前 14 天以电报、传真或电传等方式通知买方合同号、货物名称、数量、包装件数、总毛重、总体积（立方米）和备 妥待运日期。同时，卖方应以挂号信寄给买方详细交货清单一式五份，包括合同号、货物名称、规格、数量、总毛重、总体积（立方米）和每一包装箱的尺寸（长 宽 高）、单价和总价、备妥待运日期，以及货物在
8、运输和仓储中的特殊要求和注意事项。 卖方负责安排货物运输，并承担运输及保险等运杂费用。 12.1.3 有关运输部门出具的货物提单日期应视为货物的交货日期。 12.2 卖方装运的货物必须符合合同规定的货物名称、型号规格、数量或重量，否则，一切后果均由卖方承担。 12.3 装运通知 卖方应在货物装运完成 24 小时内以书面形式通知买方合 同号、货物名称、数量、毛重、体积（立 方米）、发票金额、装运航班、车次及启运或启航日期。如果包装件重量超过 20 吨或尺寸达到或超 过 20 米长、 5 米宽和 2 米高，卖方应将其重量或尺寸通知买方。若货物中有易燃品或危险品，卖方 也须将详细情况通知买方。 13
9、 保险 货物是否办理保险，由卖方自定，其费用已包含在投标报价中。 14 技术资料 14.1 除招标文件的技术规范书中另有规定外，卖方应准备与合同设备或仪器相符的技术资料，并于合同生效后送达买方，例如：样本、图纸、操作手册、使用说明、维修指南或服务手 册等。详细时间见专用合同条款的约定。如本条款所述资料寄送不完整或丢失，卖方应在收到买方通知后立即免费另寄。 14.2 上述一套完整的资料应包装好随每批货物一起发运。 14.3 合同生效后，卖方应组织召开供货联络会，买方、设计人、监理人、本工程相关其他标段供货人参加。召开供货联络会的时间见专用合同条款的约定。联络会后 15 天内，卖方应将每台设备及附
10、件的技术资料六套，如样本、配合设计施工及安装用图，现场试验大纲程序和试验报告，设备安装、运行及维修说明书，设备技术条件和说明书提供给买方。 15 质量保证 5 15.1 卖方应保证其提供的货物 是全新的、未使用过的，采用的材料、工艺及其它各个方面符合合同规定的质量、规格和性能要求，卖方应保证其货物经过正确安装、合理操作和维护保养，在货物寿命期内运行良好。在规定的质量保证期内，卖方应对由于自身设计、工艺或材料的缺陷而造成的任何缺陷或故障负责，除合同另有规定外，出现上述情况，卖方应在收到买方通知后 30 天内，免费负责修理或更换有缺陷的零部件或整机。对造成的损失买方保留索赔的权利。 15.2 合同
11、项下货物的质量保证期（缺陷责任期）按专用合同条款约定。 如果由于卖方的原因（如卖方的设计错误、制造不良、用材不当 、组装不当等），致使设备在现 场出现缺陷或损坏时，由卖方及时自费到现场进行免费（包括起重费和修理费等一切费用）修理或 更换（对同一台设备，若卖方是按部件分批交货，则以最后一批交货日起计算整台设备的保证期，若同一台设备以半成品方式运到现场后，需由卖方在现场组装合格后开始计算设备质量保证期）。 15.3 买方应尽快以书面形式通知卖方设备质量保证期内发生的故障。 15.4 卖方在收到通知后 24 小时内应派专业维修人员免费维修或更换有缺陷的货物或部件，并保证在 48 小时内使本设备能达到
12、正常的使用状态。 15.5 如果卖方在收到通知 后 48 小时内没有采取弥补缺陷的措施。买方可采取必要的补救措施，但风险和费用均由卖方承担。 16 试验和检验 16.1 买方有权派遣有关人员进入卖方制造厂，按合同及其附件规定的检验项目和要求进行检验 和试验。 16.2 如合同规定必须有买方参加的检验和试验的项目，卖方须在进行检验和试验前，具体时间见专用合同条款的约定以书面形式将检验和试验的日期、项目通知买方。卖方应免费向买方的检验人员提供工作方便和必要的技术规范、图表及检验设备、工具等。若买方因故不能参加上述项目的检验或试验时，则应在试验和检验的前 5 天通知卖方并承认 卖方的检验和试验结果。
13、 16.3 如果发现检验的货物与技术规格书要求不符，或者发现包装不适当。买方的检验人员有权要求卖方修补、改进或采取必要的补救措施，卖方应按买方的要求采取必要的行动。 16.4 买方的检验人员将不签署任何检验文件，他们的检验不能代替货物到达现场后的开箱检验，并且不能因此解除按合同规定的卖方的保证责任和义务。 16.5 在发货前，制造商应对货物的质量、规格、性能、数量、重量和技术规格所要求的其它项目进行全面而准确的检验。并出具一份证明货物符合合同规定的证书，证明货物已经验收并与合同一致。该证书作为买方支付货款时， 卖方提交给买方不可缺少的文件，但检验的结果不应视为最6 终检验。 16.6 货物到达
14、现场后，买卖方按照合同及附件规定的检验标准，对货物的质量、规格、数量、重量进行检验。如果发现由于卖方的原因造成货物的质量、规格、数量、重量与合同及附件规定不符，买方有权在货物到达现场后 90 天内，向卖方提出索赔或按买卖双方协商的一致意见办理。 16.7 货物安装调试试运期结束后，买方将组织有关行业质检部门进行检验，合格的发给初步验收合格证书。 16.8 如果买方依照卖方提供的操作、维修手册正确使用所供货物，而货物在第 3 条规定的设备质量保证期内证实 是有缺陷的，包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料，买方应报请有关权威检测机构进行检查，并有权据此向卖方提出索赔或由卖方自费到现场进行免费修理或
15、更换（部件或整机）。 在合同规定的质量保证期内，如果发现货物的质量或规格与合同规定不符，或证明货物有缺陷，包括潜在的缺陷或使用不合适的原材料等，买方应申请质检机构检验，并有权根据检验结论及质量保证条款向卖方提出索赔。 17 交货期 17.1 卖方应按合同规定的日期交货，如果卖方无正当理由拖延交货，买方有权终止合同，卖方将承担违约责任。 17.2 在履行合同过程中，如果卖方遇到不能按时交 货和提供服务的情况。应在规定交货期前 30 天，书面通知买方延期后的最快交货日期，并告知不能按时交货的理由，买方视具体情况，要求 卖方作出必要的安排或取消合同。如买方同意卖方延期交货的日期，卖方还应根据合同规定
16、，向买 方偿付延期交货的违约金。 18 安装和现场服务 安装和现场服务方式见专用合同条款。 卖方只负责安装现场服务的，安装现场服务责任如下： 18.1 金属结构的安装与调试由买方安排的其他安装单位负责。 18.2 在金属结构的安装、调试期间，卖方应派有关技术人员及熟练工人到现场进行服务，其职 责是： （ 1） 对产品的制造质量负责。在安装或调试时如发现属设备制造质量问题，由卖方负责处理，由此引起的费用由卖方承担； （ 2） 指导安装。对违反施工图纸和规范规定的安装工艺和方法进行监督；（ 3） 按施工设计要求和有关规程规范规定，协助调试。 7 18.3 现场服务人员的人数、服务时间以及何时派驻工
17、地，由监理人与卖方双方协商确定。现场服务所需的一切费用由卖方承担，并计人报价中。 19 支付 19.1 除另有规定外，采用银行转账支票或银行电汇方式付款。 19.2 支付办法见专用合同条款。 20 履约担保 20.1 卖方应在合同签订时，向买方提交履约担保 ，履约担保的有效期至质量保证期满。履约担保的额度和形式见专用合同条款的约定。 20.2 如果卖方未能按合同规定履行义务，买方有权从履约担保中取得补偿。 货物验收后 28 天内退还履约担保。 21 税费 21.1 根据现行税法向买方征收的与履行本合同有关的一切税费由买方支付。 21.2 根据现行税法向卖方征收的与履行本合同有关的一切税费由卖方
18、支付。 22 索赔 22.1 卖方对货物与合同要求不符负有责任，并且买方已于规定的检验、安装、调试和验收测试期限内和质量保证期内提出索赔，卖方应按买方同意的下述一种或多种方法解决索赔事宜。 22.1.1 卖方同意买方拒 收货物并把被拒收货物的金额付给买方，卖方负担发生的一切损失和费用，包括利息、银行费用、运输和保险费、检验费、仓储和装卸费以及为保管和保护被拒绝货物所需要的其它必要费用。 22.1.2 根据货物的疵劣和受损程度以及买方遭受损失的金额，经双方同意降低货物价格。 22.1.3 更换有缺陷的零件、部件和设备，或修理缺陷部分，以达到合同规定的规格、质量和性能，卖方承担一切费用和风险并负担
19、买方遭受的一切直接费用。同时卖方应相应延长被更换货物的质量保证期。 22.2 如果买方提出索赔通知后 30 天内卖方未能予以答复，该索赔应视为已被卖方接受 。若卖 方未能在买方提出索赔通知的 30 天内或买方同意的更长一些的时间内，按买方同意的上述任何一种 方式处理索赔事直，买方将从议付款或卖方提供的履约保证金中扣回索赔金额，同时保留进一步要 8 求赔偿的权利。 23 延期交货与核定损失额 23.1 如果卖方未能按合同规定的时间按期交货（本合同第 24 条规定的不可抗力除外），在卖方同意支付核定损失额的条件下，买方将同意延长交货期。核定损失额的支付将由付款银行从议付款或从履约保证金中扣除。 “
20、 核定损失额比率为每迟交 7 天，按迟交货物金额的 0.5，不满 7 天按 7 天计算，但是，核定损失额的支付不得超过迟交货物部分合同金额的 5。如果卖方在达到核定损 失额的最高限额后仍不能交货，买方有权因卖方违约终止合同，而卖方仍有义务支付上述迟交核定 损失金额。 23.2 如果卖方未能按规定的期限内提交图纸和资料时，应按每张图纸或每份资料每天支付违约 金，违约金金额见专用合同条款，一直到提供图纸和资料时为止。迟交资料违约金总金额最高不超 过合同总价的 5。 24 违约责任 24.1 除遇到不可抗力的规定外。如果卖方未按合同规定时间交货和提供服务，应向买方支付违约金，违约金从 货款中扣除，具
21、体规定如下：货物每迟交一周（不足一周以一周计算），由卖方向买 方支付合同总价款的 0.5，以后每迟交一周按 0.5%继续支付违约金，当违约金总金额达到合同总 价款的 2仍不能交货时，则买方有权终止合同，卖方应承担违约责任。 24.2 买方仅对有足够证据证明买方实施了设备运行和维护手册中禁止条款的规定违规操作而造成设备损坏承担责任。 24.3 买方仅对有足够证据证明买方未按卖方安装指导要求进行安装，而造成的设备无法正常使用承担责任。 25 不可抗力 25.1 签约双方任一方由于受诸如战争、严重火灾、洪水、台风、 地震等不可抗力事故的影响而不能执行合同时，履行合同的期限应予以延长，则延长的期限应相
22、当于事故所影响的时间，但合同价格不调整。不可抗力事故系指买卖双方在缔结合同时所不能预见的，并且它的发生及其后果是无法避免和无法克服的事故。 25.2 受阻一方应在不可抗力事故发生后尽快用书面通知对方，并于事故发生后 14 天内将有关9 当局出具的证明文件用特快专递或挂号信寄给对方审阅确认。一旦不可抗力事故的影响持续 120 天以上，双方应通过友好协商在合理的时间内达成进一步履行合同的协议。 26 违约终止合同 26.1 在补救违约而采取的任何其他 措施未能实现的情况下，即在卖方收到买方发出的违约通知后 30 天内（或经买方书面确认的更长时间内）仍未纠正下述任何一种违约行为，买方可向卖方发出书面
23、违约通知，终止全部或部分合同。 26.1.1 如果卖方未能在合同规定的期限内或买方准许的任何延期内交付部分或全部货物。 26.1.2 卖方未能履行合同项下的任何其它义务。 26.2 一旦买方根据第 25.1 款终止部分或全部合同，买方可以按其认为适当的条件和方式采购 类似未交付部分的货物，卖方应承担买方购买类似货物的额外费用。但是，卖方应继续履行合同中 未终止的部分。 27 破 产终止合同 当卖方破产或无清偿能力时，买方可在任何时候以书面通知卖方终止合同，该终止合同以不损 害或影响买方已采取或将采取补救措施的任何权利为条件。 28 变更 28.1 买方可以随时向卖方发出书面通知，在合同总体范围
24、内对如下情形提出变更。 (1) 合同项下需为买方特殊制造的货物的图纸、设计或规格。 (2) 装运方式和包装方式。 (3) 交货地点。 (4) 卖方须提供的服务。 28.2 若上述变更导致了卖方履行合同项下任何部分义务的费用或所需时间的增减，应对合同价格或交货进度进行合理的调整，同时相应地修改合同。卖方应在 接到买方的变更通知后 30 天内根据本款提出调整的实施意见。 28.3 如对合同条款作出任何改动或偏离，均须由买卖双方签订补充合同。 29 合同文件及资料的使用 除了卖方为执行合同所雇人员外，在未经买方同意的情况下，卖方不得将合同、合同中的规定、 有关规格、计划、图纸、式样、样本或买方为上述
25、内容向卖方提供的资料透露给任何人，卖方须在 10 对外保密的前提下，对其雇用人员提供有关情况，所提供的情况仅限于执行合同必不可少的范围内。 卖方应于其合同义务履行完毕以后将这些资料（包括所有副本）退还买方。 30 备品备 件 买方在购买卖方的设备后，再次购买备品备件的价格不得高于当时市场价和本次合同中同类设 备价格。 31 培训 卖方应根据设备及买方的需要合理安排人员进行技术培训 (提出培训计划、培训地点和受训人数 等具体安排 )。费用包括在合同价格中。 32 争议的解决 买方和卖方在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决。合同当事人友好协商解决不成的， 可按专用合同条款中约定的方式解决。 33 合同生效 除专用合同条款另有规定，本合同经双方签字盖章并在买方收到卖方的履约保证金后，即生效。
