1、1中国国旅股份有限公司章 程二一三年十二月（本章程已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过）2中国国旅股份有限公司章程目 录第一章 总则 .3第二章 经营宗旨和范围 .4第三章 股份 .4第一节 股份发行 .4第二节 股份增减和回购 .5第三节 股份转让 .6第四章 股东和股东大会 .7第一节 股东 .7第二节 股东大会的一般规定 .10第三节 股东大会的召集 .11第四节 股东大会的提案与通知 .13第五节 股东大会的召开 .14第六节 股东大会的表决和决议 .17第五章 董事会 .20第一节 董事 .20第二节 董事会 .22第六章 经理及其他高级管理人员 .26第七章 监事会 .
2、27第一节 监事 .27第二节 监事会 .28第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .30第一节 财务会计制度和利润分配 .30第二节 内部审计 .33第三节 会计师事务所的聘任 .33第九章 通知和公告 .34第一节 通知 .34第二节 公告 .34第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .34第一节 合并、分立、增资和减资 .34第二节 解散和清算 .35第十一章 修改章程 .37第十二章 附则 .383第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法 ”）和其
3、他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法 、 证券法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“ 公司” ） 。公司以发起方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，注册号为 100000000041530。第三条 公司经中国证券监督管理委员会关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可2009798 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：中国国旅股份有限公司China International Travel Service Corporation L
4、imited第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层，邮政编码：100027第六条 公司注册资本为人民币 976,237,772 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
5、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董4事会秘书和总经理助理。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：秉承“以客户为中心，以市场为导向” 的理念，突出旅游主业，通过提供高质量的专业化旅行服务，给国内外客户带来增值享受；通过旅游产业链上下游的延伸，掌控旅游资源，以资本为纽带整合中国旅游产业，发展成为世界一流的国际化大型综合性旅游企业集团，为中国从旅游大国迈向旅游强国做出贡献，实现股东利益和社会效益的最大化。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：旅游服务及旅游商品相关项目的投资
6、与管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游产业研究与咨询服务等。公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，面值为人民币一元。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：序号
7、 发起人 认购股份（万股） 持股比例 出资方式 出资时间1 中国国旅集团有限公司 55,846.15 84.62% 资产 2008 年 3 月2 华侨城集团公司 10,153.85 15.38% 货币资金 2008 年 3 月合计 66,000.00 100%第十九条 公司股份总数为 976,237,772 股，公司发行的所有股份均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担5保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
8、增加资本：（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份；（三） 向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条
9、 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 上海证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超6过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条 公
10、司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让。公司首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制，且自本公司股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，否则自本公司股票上市之日起三十六个月内，控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当按
11、照相关规定提前报上海证券交易所备案；在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
12、间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。7公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
13、登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、
14、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有8权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
15、书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七
16、条 公司股东承担下列义务：（一） 遵守法律、行政法规和本章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。9（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
17、司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严
18、格按照关联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联方占用公司资金情形的发生。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结 ”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。 “占用即冻结 ”工作程序如下：（一）公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况；（二）董事长收到报告后，应立即通知全体董事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
19、结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予以回避；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送10限期清偿通知，向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；（四）若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免或由职工（代表）大会罢免，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任。第二节 股东大会的一般规定第四十
20、条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
