1、 1 / 10番禺区罗边村旧村庄更新改造项目合作框架协议甲方（村集体经济组织）：地址：联系电话：邮政编码：法定代表人：（职务：）乙方（合作企业）：地址：联系电话：邮政编码：法定代表人：（职务：）委托代理人：姓名： 身份证号码：本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”或“任何一方”；除非另有说明，否则当提及“乙方”时均包括乙方及乙方根据本协议约定设立的项目公司。鉴于：1、甲方是依法设立的、位于广州市番禺区南村镇罗边村的股份经济合作社，负责管理罗边村村内集体所有或支配的土地及房产资源。2、甲方获得广州市番禺区南村镇罗边村股份经济合作社股东大会授权和同意，代表全体股东与乙方协商，并签署本协
2、议。3、乙方是依法注册成立和合法存续的企业法人，具有开发的资金、丰富的城市建设经验和资源实力。通过甲方合法公开的招商方式，乙方已取得罗边村旧村庄更新改造项目（下称“本项目”）改造主体资格，成为本项目的合作企业。为加快推进本项目改造建设，根据广州市番禺区旧村庄更新改造公开引入合作2 / 10企业的指导意见等相关规定，经甲方成员大会表决通过，甲、乙双方就本项目合作开发建设的有关事项，经协商一致，订立如下协议：第一条 项目概况1、项目位于广州市番禺区南村镇罗边村，东至市头村，南至南村村，西至板桥村，北至市头村（具体详见平面界址图）。甲方的在册总人口为 2286 人，改造范围总用地面积为 46.38
3、公顷，其中村民住宅用地面积为 7.55 公顷，村集体经济物业用地面积为 19.82 公顷，国有用地面积为 1.1 公顷，其他用地 17.91 公顷。2、本项目的改造方式为全面改造，改造模式为合作改造。3、为推动项目改造，南村镇政府财政对本项目已垫付前期费用 350 万元，其中片区策划方案及控规调整编制费 110 万元，基础数据调查费 140 万元，控规调整道路交通影响评估、环境影响评估专项评估费 100 万元。上述前期费用纳入改造成本。另外，为完善历史用地手续，南村镇人民政府已垫付完善历史用地手续费 72 万元，该笔费用未纳入本项目改造成本，须由乙方负责承担。上述费用合计 422 万元由乙方在
4、本村签订本合作框架协议之日起 10 日内支付给广州市番禺区南村镇政府。4、本项目的基本情况，部分数据及信息为本次招商文件制定前获得，可能与最终批复的本项目实施方案描述的数据及信息存在一定的差异，最终以批复的本项目实施方案描述的内容为准。第二条 合作方式2.1 经甲方股东大会表决通过，甲方同意提供本项目地块（含复建安置地块、融资地块、合作开发地块，以下统称“项目地块”）的土地使用权，乙方负责出资建设。甲乙双方按共同审核确定的项目改造方案（“项目改造方案”），在符合国家法律法规及政府政策规定的前提下进行有关的征收、拆迁和补偿安置、工程建设、物业分配等工作，甲方并应积极配合及促成乙方获得融资地块的土
5、地使用权及应分配的集体复建物业的所有权。如按照有关法规政策的规定，乙方取得上述权益需要办理有关土地转让、土地性质变更等手续的，甲方还应积极予以配合。前款所述的项目改造方案包括但不限于项目地块的具体建设条件、分配方案(含合作开发地块分配方案)、合作方式、具体操作路径、审批程序、要求。3 / 102.2 乙方提供本项目改造范围内一切与项目地块改造建设相关的资金，包括但不限于建造费用、拆迁补偿费用、项目前期费用、国有建设用地使用权出让金、办证税费及其他费用，依法应由政府或本合同第三方承担的除外。2.3 本项目由乙方独立开发经营，乙方自行承担和享有开发经营风险和收益。甲方及甲方村民按照本协议享有拆迁安
6、置、经济补偿、物业分配等相关权益，不承担开发经营风险，不享有融资地块项目收益。2.4 乙方应当按照复建安置地块的规划条件，优先对该地块进行施工建设，并负责办理该地块建设的报建及施工许可证等审批手续，在协议约定的期限内将复建安置住宅按约定的标准交付甲方使用，由此所产生的全部费用由乙方承担。2.5 融资地块由乙方自行按照规划条件要求进行建设施工，由此所产生的费用由乙方自行承担。合作期间，甲方协助并委托乙方，以甲方名义办理融资地块转为国有土地等用地手续，并向政府主管部门申请将融资地块协议出让给乙方成立的项目公司，配合项目公司与市国土部门签订有关的土地出让合同，项目公司承担与之相关的费用。2.6 乙方
7、负责统筹组织办理本项目全部地块建设过程中的各项手续。其中，须以甲方名义办理的，甲方应向乙方提供相应的授权委托，依据政府主管部门的要求提供应由甲方提供的全部资料，确保上述资料的完备、合法、有效性，并在上述文件上加盖相关合法印章，同时，根据乙方的需求指定专人协助办理。2.7 乙方应在番禺区南村镇成立具有独立法人资格的全资子公司（简称“项目公司”），负责本项目的各项事宜以及在本项目建设开发过程中代表乙方与甲方签订其他协议或补充协议等法律文书。乙方对项目公司上述行为承担连带清偿责任。未经甲方同意，项目公司不得变更股东、转让股权。第三条 合作内容3.1 复建安置地块（1）建设工期乙方应当按政府批复的规划
8、设计条件以及双方确定的项目改造方案建设复建安置地块，并自复建安置地块的取得施工许可证核发之日起 36 个月内（若复建安置地块是分期建设的，则以每一期工程取得施工许可证核发之日起算）完成复建安置地块上甲方或村民回迁安置住宅（含相应配套的地下停车场，“回迁安置住宅”）的建设并取得竣工验收备案表，交付甲方或甲方村民使用。4 / 10（2）竣工验收及交付回迁安置住宅所需办理的各项政府验收手续由乙方负责办理，包括但不限于取得各个环节的验收合格证明文件，确保回迁安置住宅的质量、消防、规划等各项要素符合政府规范的要求。在回迁安置住宅取得建设工程竣工验收备案表后，乙方可将回迁安置住宅交付给甲方或甲方村民，甲方
9、或甲方村民应在收到房屋交付通知后积极配合办理住宅验收交接工作。（3）产权归属、过户甲方或甲方村民享有回迁安置住宅的所有权。乙方应自向甲方或甲方村民交付回迁安置住宅之日起二年内将回迁安置住宅（含相应配套的地下停车场）产权过户至甲方或甲方村民名下。3.2 融资地块融资地块由乙方自行按照规划设计条件要求进行建设施工，由此所产生的费用由乙方自行承担。甲方配合乙方办理融资地块土地性质变更手续，并配合项目公司取得融资地块国有土地使用权。3.3 合作开发地块（复建物业地块）（1）根据广州市城市更新相关政策，本项目合作开发地块建设费用不纳入本村旧村改造成本核算，由甲方自筹。本合作开发地块由甲乙双方合作开发建设
10、，由乙方负责该地块开发建设。合作开发地块所需的建安费用、集体经济物业拆迁安置费用（在本项目旧村庄全面改造成本中已规定但不足以完全覆盖的其他部分）及村集体经济物业建成交付前可能存在的其他费用由乙方承担。甲乙双方按照约定进行权益分配。（2）甲方委托项目公司以甲方名义办理合作开发地块开发建设涉及的各项事宜，并由项目公司与甲方签订其他协议或补充协议等法律文书。乙方对项目公司的上述行为承担连带清偿责任。（3）乙方应于合作开发地块取得施工许可证之日起，负责在 36 个月内完成合作开发地块物业的建设，并将甲方应分得物业交付给甲方，交付时必须已办理竣工验收、达到政府主管部门规定的交付条件及约定的交付标准（以满
11、足招商运营为基本条件，由双方另行确认）。如因客观原因导致合作开发地块分期建设的，各期合作开发地块的交付周期分别确定为 36 个月，分别自该期的施工许可证核发之日起计算。（4）权益分配5 / 10在保证甲方集体经济组织基本权益的基础上，甲方与乙方对在合作开发地块上建成的复建物业按分成物业所有权的模式制定权益分配方案，由甲方组织成员代表大会投票表决。甲乙双方对合作开发地块上应分得的分成物业（“复建物业”）分别享有所有权。双方分成比例为：甲方分得改造范围内合作开发地块上所有建成的复建物业（含不计容积率的物业，下同）的 50%，乙方分得改造范围内合作开发地块上所有建成的复建物业的 50%，双方分成比例
12、应当以独幢为单位分离。（5）本项目合作开发地块的开发建设应符合项目经批准的改造实施方案关于产业发展的要求，乙方应利用其自身产业发展优势，协助村集体复建物业实现可持续经营以提升集体经济效益。（6）产权过户乙方应当为甲方分配的集体复建物业办理至甲方名下的不动产权证。乙方应分配的复建物业由乙方自行办理不动产权证，如需办理有关土地性质变更手续的，甲方积极配合办理，其有关的费用由乙方承担。（7）乙方承诺，合作开发地块复建物业的投资强度按计容建筑面积计算不低于5500 元/平方米。（8）合作开发地块上建成的复建物业，乙方在引进招商项目时，应符合以下产业及投资要求，具体要求如下：根据番禺区的产业发展导向政策
13、以及经政府部门审定的本项目的片区策划方案，优先引进符合本项目产业功能定位的投资项目。合作开发地块上建成的复建物业引进的招商项目要按照番禺区政府制定的城市更新项目改造后的产业和税收要求执行。3.4 乙方须在签订本协议之前，就村内所有可开发用地的协同开发建设事宜与甲方、甲方招商引进的第三方签订合作协议。3.5 乙方负责办理全部项目地块建设过程中各项手续。其中，须以甲方名义办理的，甲方应向乙方提供相应的授权委托，依据政府部门的要求提供应由甲方提供的资料，协助加盖相关印章，指定专人协助办理。3.6 由甲方与改造范围内全体权属人签订拆迁补偿复建安置协议，乙方应予提供协助。该安置协议由乙方承接并承担所需费
14、用，如超出经批复的本项目实施方案（含拆迁补偿复建安置方案）确定的标准的，另行协商处理。6 / 10第四条 甲乙双方权利和义务4.1 甲方权利义务（1）乙方为甲方通过公开方式引入的合作单位，未经乙方书面许可，甲方不得与其他单位签订与本项目相关的任何协议。（2）甲方应向乙方提供本项目改造建设所需的成员大会、成员代表大会的表决决议及其他相关文件。（3）甲方负责按相关政策规定组织本村村民对本项目实施方案、拆迁补偿方案等涉及村民表决的事项进行表决。（4）甲方负责开展拆迁补偿安置工作，乙方配合甲方与被拆迁人签订拆迁补偿安置协议。（5）甲方应协助乙方办理本项目立项、规划、报建等手续。（6）甲方应协助乙方依法
15、取得融资地块的国有建设用地使用权证。（7）项目实施方案批复生效后，甲方负责确认建筑方案（含安置房户型），监督乙方根据设计图纸进行施工。（8）甲方负责复建安置房的分配及拆迁补偿款、房屋搬迁费、临迁费、签约奖励和搬迁奖励等费用的分发工作。（9）甲方应认真做好村民的思想工作，力争创造一个和谐、安定的建设施工环境，排除一切可能阻碍本项目顺利开发的干扰因素。（10）甲方负责解除村集体经济组织物业与各承租人签订租赁合同等法律文件，提前解除租赁合同所产生的相关补偿款由乙方承担。（11）甲方有权查阅、复印与目标项目相关的一切文件资料，乙方应当无条件协助。4.2 乙方权利义务（1）乙方负责承担项目基础数据调查、
16、策划方案、实施方案编制、完善历史用地手续、融资地块土地出让金等与本项目有关的费用、成本。（2）乙方负责办理本项目改造方案、规划、建设等各种审批手续，并承担费用。（3）乙方须付清融资地块国有建设用地使用权出让合同所涉及土地出让金及相关税费。（4）乙方负责在规定时间内将复建安置资金存入复建安置资金监管账户，签订7 / 10监管协议。确保本项目的拆迁补偿及工程建设资金及时到位，保质、按期推进本项目的开发建设。（5）乙方负责协助甲方与被拆迁人签订拆迁补偿安置协议，并负责完成项目地块上建筑物、构筑物及其他附着物的拆除工作，承担所有拆迁成本，乙方应尽量避免发生任何对抗性的矛盾和纠纷。（6）乙方保证优先建设
17、回迁安置房，妥善安置村民。保证在约定的时间内按照约定的工程质量和交楼标准完成复建安置地块上的住宅、合作开发地块上的集体复建物业以及相应配套建、构筑物及其附属设施（含地下空间部分）的竣工验收备案工作。（7）在乙方取得融资地块的国有建设用地使用权之前，乙方不得转让本项目。在乙方获得融资地块的国有建设用地使用权后，如果乙方需以融资地块进行抵押贷款的，所贷款项只能用于本项目的开发建设。（8）乙方承诺，如果因为资金问题造成项目回迁安置房建设停工时间超过一年的，同意甲方可依法申请司法机关对融资地块进行处置以便于村民安置。（9）乙方及项目公司应当按照经批复的本项目改造实施方案及规划文件完成本项目改造范围内已
18、纳入改造成本的公共服务设施、市政基础设施的建设，并按照规定的时间无偿移交给政府对口部门。第五条 拆迁补偿安置工作5.1 本协议签订后，甲方根据经批复的本项目实施方案（含拆迁补偿复建安置方案），积极实施改造范围内的拆迁补偿复建安置工作，与相关权属人签订拆迁补偿复建安置协议，所需费用由乙方依法承担。甲方确保本项目拆迁补偿复建安置协议于本项目实施方案批复后 18 个月内达到 80%以上权属人签约比例。5.2 甲方与相关权属人签订的拆迁补偿复建安置协议，各项拆迁补偿复建安置费用标准、金额超出经批复的本项目拆迁补偿复建安置方案确定的标准的，项目公司成立前须经乙方书面认可，项目公司成立后应当经过项目公司书
19、面认可。否则乙方或者项目公司有权不同意支付该拆迁补偿复建安置协议约定的款项且不必因此而承担任何责任。5.3 自甲方与本项目范围内 80%以上权属人签约之日起（住宅房屋分期签订补偿复建安置协议的，自每一期达到 80%以上权属人签约之日起），甲方可凭与改造范围内相关权属人签订的拆迁补偿复建安置协议及合法有效的单据等依法向乙方申请支付8 / 10拆迁补偿复建安置费用。乙方应于收到甲方提交的申请材料之日起【5】日内，配合甲方申请从复建安置资金监管账户中支付相关拆迁补偿复建安置费用。本合同所称拆迁补偿复建安置费用，包括因拆迁而需向相关村民和其他权属人支付的临迁费、货币补偿、搬迁费、安置房复建费用及其他费
20、用。第六条 商业秘密本协议及其附件，以及甲、乙双方在谈判、合作过程中所涉及的一切资料、信息和文件均属双方应恪守保密原则之秘密，双方应当采取必要措施对上述商业秘密予以保密，非经双方同意，任一方均不得将上述商业秘密用于本项目之外的用途，不得以任何形式向任何第三方披露该上述商业秘密。第七条 担保为保证本协议的履行，自本协议签订之日起，乙方已向甲方缴纳的 3 亿元竞选保证金转为本项目的合同履约保证金，履约保证金的使用按照双方所签订的保证金账户监管协议执行。第八条 违约责任8.1 如甲方违反本框架协议有关条款约定，造成本框架协议不能履行或履行成为不必要，或单方解除本框架协议的，视为甲方根本性违约，应双倍
21、返还乙方已支付的3 亿元履约保证金，并赔偿乙方在解除本框架协议时就本项目已投入的全部费用和损失。8.2 如乙方违约达到法定或合同约定的解除条件，且甲方要求解除本框架协议的，乙方已支付的 3 亿元履约保证金归甲方所有，甲方有权收回复建安置地块、合作开发地块，不作任何补偿。8.3 如果由于国家政策或不可抗力造成本项目不能实施，甲、乙双方均不构成违约论，双方互不追究或承担责任。8.4 因甲方原因未按本框架协议履行各项配合义务，造成本项目停工、误工的，乙方交付物业的期限作相应顺延，甲方应承担因此造成乙方的一切损失。8.5 违约方迟延履行本协议项下约定之义务或违反本协议项下任何约定的事项均属于严重违约，
22、应在收到守约方书面通知后，按守约方要求的合理期限内履行或改正，逾期未履行或改正的，守约方有权单方面通知解除本协议，违约方应按本框架协议和9 / 10合作开发协议的约定承担相应的违约赔偿责任。8.6 违约方承担违约责任的方式包括但不限于继续履行、支付违约金和赔偿经济损失。该等承担违约责任的方式可以同时适用或单独适用，违约方不得以承担其中一项而作为其他各项的抗辩或免责理由。8.7 守约方基于违约方的违约行为要求违约方继续履行的，违约方在履行义务后，守约方仍有经济损失的，违约方须赔偿守约方的经济损失。第九条 文件送达9.1 甲、乙双方确认，本协议首页载明的各方通信地址为有效地址。一方变更通信地址应立
23、即以书面形式通知其他方，否则通知地址仍以本协议载明为准，且视为通知已有效送达，变更方自行承担送达不能的后果。9.2 任何一方发送给对方的通知、文件或函件等均以书面形式送达。直接送交的，以对方签收视为送达，任何一方无正当理由不得拒绝签收，退回视为送达；采取挂号信或特快专递等方式送达的，以挂号信或特快专递回执上所载邮戳之日视为送达。第十条 协议的框架性和完整性10.1 为保证本项目顺利完成，项目实施方案取得政府有关主管部门的批复后，甲方和乙方可根据项目实施方案批复再签署本项目的具体合作协议或补充协议。10.2 本协议是甲乙双方就本项目合作开发所订立的框架性协议。甲乙双方在履行本协议过程中形成的下列
24、文件均为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力：（1） 政府有关部门的批复、批准书及附图；（2）经协议双方确认的设计、规划、建设等图纸和相关标准；（3）甲乙双方签订的其他协议或补充协议，协议应以书面形式签订；（4）广州市番禺区南村镇罗边村的有关拆迁补偿安置方案；（5）广州市番禺区南村镇罗边村更新改造公开引入合作企业项目招商文件；（6）经双方确认的往来书面文件；（7）本项目的其他法律文件。上述附件可视为对本协议的完善和补充，但原则性内容均不得与本协议发生冲突，如出现内容抵触的，以本协议约定为准，双方另有约定的除外。第十一条 协议的生效及其他10 / 1011.1 本框架协议已由甲方于【】年【】月
25、【】日召开成员大会表决通过，自甲、乙双方盖章且签字之日起生效。11.2 未尽事宜，甲、乙双方可根据本项目的具体进展情况和甲乙双方确定的进度计划，及时协商签订补充协议。补充合同、协议签订后，应当自签订之日起 30 日内送区城市更新局、镇（街）留存一份。11.3 在本协议履行过程中，如有争议，甲乙双方应及时协商解决；协商不成的，甲乙双方同意选择以下第 （2） 项作为争议解决方式：（1）向广州仲裁委员会申请仲裁；（2）向项目所在地人民法院提起诉讼。11.4 本协议中涉及的金额均为人民币，有特别说明的除外。11.5 本协议一式十份，甲、乙双方各执四份，报送区城市更新局、镇（街）各一份存档，具同等法律效力。（以下无协议正文）甲方（盖章）： 乙方（盖章）：法定代表人： 法定代表人：签约代表： 签约代表：签订日期： 年 月 日签订地点：广州市番禺区
