1、合资经营 有限公司合同书第 一 章 总则第 二 章 合营各方第 三 章 合营企业第 四 章 合营企业的经营范围第 五 章 投资总额与注册资本、投资比例、出资方式第 六 章 合营各方责任第 七 章 董事会第 八 章 监事会（或：监事）第 九 章 管理机构第 十 章 劳动管理、工会组织第十一章 设备和原材料购买第十二章 税务、财务与利润分配第十三章 合营期限、解散、清算第十四章 保险第十五章 违约责任第十六章 不可抗力第十七章 争议的解决第十八章 适用法律第十九章 合同生效及其他第一章 总则有限公司（以下称本公司）是 年 月 日成立的 企业，鉴于 （如股权转让等） 原因，本公司现改为中外合资企业（
2、或：本公司需重新修订合资企业合同） ，为此，根据中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例及中国其他有关法规，特制定本合同（或：重新修订本合同） 。第二章 合营各方第 2.l 条:合营各方:甲 方: 法定地址: 注 册 地: 电话: 法定代表人: 职务: 国籍: 乙方名称（或个人姓名及证件名称、证件号码）： 法定地址: 注 册 地: 电话: 法定代表人: 职务: 国籍: 第三章 合营企业第 3.1 条:合营各方同意以中外合资经营方式成立:“ “(以下简称合营企业)。合营企业的法定地址为:珠海市 。合营企业根据需要,经董事会讨论决定,报有关部门批准后,可在中国内地、港澳和其它国家或地区设立办事
3、机构。第 3.2 条:合营企业具有中华人民共和国的法人地位,其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关规定,其合法经营权益受中华人民共和国法律保护。第 3.3 条:合营企业为有限责任公司,合营各方以各自认缴的出资额为限对合营企业承担责任。第四章 合营企业的经营范围第 4.1 条:合营企业的经营范围: 。合营企业的生产(经营)规模为年产 。第五章 投资总额与注册资本、投资比例、出资方式第 5.1 条：合营企业的投资总额为 ，注册资本为 。合营各方的出资额和投资比例如下:甲方认缴的出资额为 ,占注册资本的 %;乙方认缴的出资额为 ,占注册资本的 %。合营各方以下列方式出资: 甲方: 机械设
4、备（或其他实物）折合 万 元；现金（等值外币，境外人民币，现汇） 万 元；知识产权折合 万 元;乙方: 机械设备（或其他实物）折合 万 元；现金（等值外币，境外人民币，现汇） 万 元；知识产权折合 万 元。第 5.2 条:人民币和外汇的兑换按中外合资经营企业法及其实施条例的规定执行。第 5.3 条:合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资,必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物。凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的,出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。第 5.4 条:合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外
5、的他人财产,作为自己的出资,也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其投资担保。第 5.5 条：合营各方已于 年 月 日缴清了注册资本，并聘请了中国注册的会计师验资和出具验资报告，验资报告已报政府有关部门备案。（或：合营各方已于 年 月 日认缴了部分注册资本，合营各方未缴清注册资本部分的，须在_年_月_日前缴清，缴清了注册资本后，聘请中国注册的会计师验资和出具验资报告，验资报告须报政府有关部门备案。 ）（或：合营 方已于 年 月 日缴清了注册资本，并聘请了中国注册的会计师验资和出具验资报告，验资报告已报政府有关部门备案。合营 方须在合营企业本次营业执照变更之日起 内缴付股权转让款
6、与 。 ）（或：合营 方已于 年 月 日缴清了原注册资本，并聘请了中国注册的会计师验资和出具验资报告，验资报告已报政府有关部门备案。合营 方须在_年_月_日前缴清。 ）第 5.6 条: 合营企业根据中国注册会计师的验资报告向投资者发给出资证明。第 5.7 条:在经营中,如发现资金不足,经各方协商增加数额和比例,并报原审批机构批准后,由合营各方分别投资。第 5.8 条:合营期内,合营企业不得减少注册资本,确需减少的,须经审批机构批准。第 5.9 条:合营一方转让其全部或部分出资额时,合营他方有优先购买权。第 5.10 条:合营一方向非合营方转让其出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。违反
7、上述规定的,其转让无效。第六章 合营各方责任第 6.1 条:合营各方责任如下:甲方:(1)按本合同条款依时缴纳出资额;(2)(3)(4)(5)(6)办理合营企业委托的其它事宜。乙方:(1)按本合同条款依时缴纳出资额;(2)(3)(4)(5)(6)办理合营企业委托的其它事宜。第七章 董 事 会第 7.1 条:合营企业成立董事会。董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大事宜,合营企业注册登记之日即为董事会成立之日。第 7.2 条:董事会由 人组成（3-13 人）,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长由 方委派,副董事长 名,由 方委派 （注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任
8、副董事长）,不兼企业实职的董事均不得在合营企业领取薪金。董事和董事长任期三年,经委派方继续委派可以连任。合营各方委派或更换董事时,以正式书面通知为准。第 7.3 条:董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表合营企业。第 7.4 条:董事会根据中国的有关法律、法令,有权决定企业的设置和经营方针,编制工作计划,审查财务预算决算、利润分配、人事安排、工资福利待遇以及经营业务上的重大问题等。第 7.5 条:关于各方权益的重大事宜,必须按照平等互利的原则,董事会内部一致通过,一般事宜以出席董事会会议半数（或：三分之二多数）以上董事通过决定。第 7.6 条:下列事项
9、必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出通过决定:1、合营企业章程的修改;2、合营企业的中止、解散(本合同第 13.3 条第(四)项规定的情况除外);3、合营企业的注册资本的增加、转让;4、合营企业与其它经济组织的合并。上述事项应由合营各方签订补充合同并报原审批机关批准生效。第 7.7 条:董事会会议由董事长召集并主持,每年至少召开一次。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议,董事长可召开临时会议。全部会议记录必须存档于合营企业。第八章 监事会（或：监事）（注：规模较小的公司可以设 1 至 2 名监事，不设监事会）第 8.1 条：合营
10、企业设监事会，成员为 名（注：3 名以上） （或本公司设监事_名） （注：股东人数较少规模较小的公司可以设一至二名监事） 。其中甲方委派_ 名，其中乙方委派 名。监事对投资方负责，任期三年，经投资方继续委派可以连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。（不设监事会将 8.2、8.3 条删除，8.4 条改为 8.2 条）第 8.2 条：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第 8.3 条：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事
11、通过。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。第 8.4 条：监事会（或：监事）具有下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 依照中华人民共和国公司法第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （五） 公司章程规定的其他职权。 （注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第九章 管理机构第 9.1 条:合营企业实行董事会领导下的总经理责任制,并设经营管
12、理机构,负责合营企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,副总经理人。总经理、副总经理由合营各方分别委派、董事会聘任。第 9.2 条:总经理的职责是执行董事会决议,组织和领导合营企业日常管理工作,在董事会授权范围内,总经理对外代表合营企业,对内任免下属人员,行使董事会授予的其它职权。副总经理的职责是协助总经理工作。第 9.3 条:根据合营企业的需要,董事长在任何时候均可根据董事会的决议,按照合营企业章程的有关规定调整企业的管理机构,重新确定管理人员及其职权和职责范围。第 9.4 条:总经理、副总经理不得兼任其他经济组织(包括境内、境外)的总经理、副总经理职务,不得参与其他经济组织对本企
13、业的商业竞争。总经理、副总经理如有营私舞弊和严重失职行为的,经董事会决定,可以随时解聘。第 9.5 条：合营企业设企业秘书，由_聘用。企业秘书应当符合珠海经济特区商事登记条例实施办法规定的任职条件，并履行下列职责：（一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息；（二）接受有关部门的依法查询；（三）筹备公司股东会议和董事会会议；（四）管理股东材料和公司文件、档案；（五）其他（无其他职权请将本条删除）_。第十章 劳动管理、工会组织第 10.1 条:合营企业员工工资标准、奖励及福利待遇,参照当地同性质同行业水平执行。有关招聘、辞退、劳动保护、保险、劳动纪律等,依照中国有关法律
14、和劳动部门有关规定办理。各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。第 10.2 条:合营企业职工有权按照中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。第十一章 设备和原材料购买第 11.1 条:合营企业需进口的生产设备及其他的原材料等,按照公平、合理的原则,可以在国内和国际市场购买。第 11.2 条:合营企业委托乙方从国外购买的设备应按择优选购的原则,价格经董事会同意才能购买。第 11.3 条:合营企业从国外购买的设备、原辅材料以及乙方投入的设备等,须按中华人民共和国进出口
15、商品检验法的规定,提交中国出入境检验检疫机构检验。第十二章 税务、财务与利润分配第 12.1 条:合营企业按照中国的有关法律法令及有关规定缴纳各种税金。第 12.2 条:合营企业职工收入按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。外籍员工收入依法纳税后,可以汇往国外。第 12.3 条:合营企业按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例,由董事会根据企业经营情况讨论决定。第 12.4 条:合营企业的会计年度为每年一月一日起至十二月三十一日止。一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写,也可按双方商定,同时用 书写。第 12.5 条:合
16、营企业的财务与会计制度根据中国有关财务会计制度的规定办理,并报当地财税部门备案。第 12.6 条:合营企业的一切开支单据需要经总经理或其授权人签署方为有效。合营企业收付凭证应使用税务部门制定的发票,海外和港澳地区的发票,必须有中国口岸报关单据或中国海关税单方为有效。第 12.7 条:合营企业的财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。如外方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,中方应予以同意,其所需要一切费用由外方负担。第 12.8 条:合营企业财务独立核算,自负盈亏。第 12.9 条:利润分配和亏损分担。合营企业年终利润须按规定交纳所得税，扣除储备基金
17、、企业发展基金、职工福利及奖励基金后,按合营各方的注册资本比例分配。若合营企业发生亏损亦由各方按注册资本比例分担。第 12.10 条:合营企业的一切外汇事宜,按中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法办理。第十三章 合营期限、解散、清算第 13.1 条:合营企业的经营期限为 年,从合营企业营业执照签发之日起计算。在合营期限内,合营任何一方不得自行与任何经济组织签订有损合营企业利益的协议、合同。第 13.2 条:合营企业期满,经各方协商可以申请延长合同期限,但应在合营期满前三个月提出,并报原审批机关批准。合营企业提前终止或期满解散,应组成清算委员会进行清算。合营企业清偿债务后的剩余资产,按合营各
18、方出资比例分配。第 13.3 条:在下列情况下,合营企业解散:(一)合营期限届满,其中一方不同意续办时;(二)企业发生严重亏损,无力继续经营;(三)企业发生自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;(四)合营任何一方不履行合营企业合同书规定的责任和义务,致使合营企业无法继续经营;(五)合营企业未达到经营目的,同时又无发展前途。在上述第(一)、(二)、(三)、(五)种情况下,应由董事会提出解散申请书,报审批机关批准后方生效;第(四)种情况下,应由履行合同的一方提出申请,报审批机关批准。合营企业提前终止或期满解散的清算事项按13.2 条规定及中国有关法律和规定办理。合营企业解散后,本合同即告终止。第十四章 保 险
