1、第 6章 公司的设立与章程主讲教师：吕凌燕中国地质大学引言学习目标与要求1掌握公司设立的概念、特征和设立原则2理解公司设立登记的效力3掌握公司设立的效力4熟练掌握公司设立的条件、程序5掌握公司章程的概念和特征6掌握公司章程的内容和效力 中国地质大学学习重点1公司设立的方式：发起设立和募集设立2股份公司募集设立的条件3股份公司设立的程序4公司章程记载的事项5公司章程的制定学习难点1公司设立登记的法律效力与公司设立的效力2 理解公司设立无效及设立中的公司法律地位3 区分公司的设立与成立4 公司章程与设立协议的区别5 公司章程的效力 引言（续）中国地质大学6.1 公司设立概述6.2 公司设立条件6.
2、3 公司设立程序6.4 公司设立效力6.5 公司章程的概念和特征6.6 公司章程的制定和修改主要内容中国地质大学6.1 公司设立概述6.1.1 公司设立的概念和特征6.1.2 公司设立与成立6.1.3 公司设立的立法原则6.1.4 公司设立的法定方式中国地质大学6.1.1 公司设立的概念和特征1.公司设立的概念 【 公司设立 】 是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所进行的一系列法律行为的总称。2.特征 公司设立的主体是发起人。 设立行为的目的在于最终成立公司，取得主体资格 公司设立是公司成立必要过程和前提。 设立行为的内容因公司种类不同而不同。中国地质大学6.
3、1.1 公司设立的概念和特征（续）确认发起人需符合四个要件： A.发起人之间具有共同设立公司的意思表示。 B.发起人须有出资行为。 C.发起人须实施设立行为。 D.发起人须在公司章程上签名、盖章。中国地质大学6.1.2 公司设立与公司成立 公司的成立是指已经具备了法律规定的实质要件，完成设立程序、由主管机关发给营业执照而取得公司法人主体资格的一种法律事实，表现为一种法律上的状态。由此可以看出，公司设立是成立的必经程序，而公司的成立则是设立的法律后果或直接目的。 区别主要有 ：1. 发生阶段不同2. 行为性质不同3. 法律效力不同中国地质大学6.1.3 公司设立的立法原则1自由设立主义。 2特许设立主义。 3核准设立主义。 4准则设立主义。 5严格准则设立主义。中国地质大学 我国公司设立的立法原则表现为严格准则主义与核准主义相结合。 在我国，设立公司的类型和设立公司的行业不同，其适用的设立原则是不同的。一般来讲，设立有限责任公司采用严格准则设立主义（特殊行业例外），设立股份有限公司采用核准设立主义。 6.1.3 公司设立的立法原则（续）
