1、1外商合资公司（不设董事会）章程样本:重庆 有限公司章 程（供 设 立外商合 资 公司参考，申 报时 空格部位 应 填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或 备选 内容， 应 在正式文稿中 删 除。 ）第一章 总 则第一条 各股 东为设立外商合资公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国外资企业法（以下简称外资企业法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 组建外商合资公司的股东为：股 东 一 ：住所（或法定地址）： 法定代表人：注册地：股 东 二 ：住所（或法定地址）： 法定代表人：注册地：若有多个股 东 ，以此
2、 类 推 。第三条 外商合资公司的名称：重庆 有限公司（以下简称公司）。英文名称 为 ： 。第四条 公司的住所：中国重庆市 。第五条 公司的营业期限：自公司设立登记之日起 年 或：永久存 续 。第六条 执行董事 或： 经 理 为公司的法定代表人。第七条 公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。第八条 公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应遵守中国的法律、法规和有关规定。2第九条 本章程生效之日起，即对公司、股东、执行董事、高级管理人员具有约束力。第二章 宗旨、经营范围第十条 公司宗旨是：利用重庆的政策和地理
3、优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获 得满意的经济效益。第十一条 公司经营范围为： 。公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取得许可审批的事项，授权执行董事在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。第三章 投资总额和注册资本第十二条 公司的投资总额为 万美元 注：也可 为 人民 币 ，或股 东 商定的其他可自由 兑换币 种，下同 。第十三条 公司注册资本为 万美元。股东姓名或名称 出资方式 出资额（万美元） 出资比例 （%）货币：货币：注
4、：出 资 比例是指股 东 出 资额 占注册 资 本 总额 的比例；出 资 方式 应 注明 为货币 、实 物（ 应 明确具体种 类 ，如：机器 设备 、原材料、房屋、 车辆 等）、知 识产权 、土地使用 权 及其它法律允 许 的 财产 形式。外方出 资 的 货币 ，应为 可自由 兑换 的外 币 ，并 应 明确 币 种，如美元、英 镑 、港 币 、日元等。 第十四条 股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。第十五条 股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：（一）首次出资：股东姓名或名称 出资方式 出资额（万美元） 出资时间 出资比例 （%）货币： 设立之日起3： 内
5、货币：设立之日起内（二）第二次出资：股东姓名或名称 出资方式 出资额（万美元） 出资时间 出资比例 （%）货币：设立之日起内货币：设立之日起内 分若干次出 资 的，依此 类 推，股 东 可 选择纳 一次性或分期 缴纳 出 资 ，一次性 缴纳 的， 应 明确 缴纳时间为 公司 设 立之日起 6 个月内；分期 缴纳 的，首次出 资应 于公司 设 立之日起三个月内， 缴 付不低于 认缴 出 资 的 15%；其余各期出 资应 于 2 年内 缴 清（投 资 性公司 为 五年内） 。第十六条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出
6、资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。公司对股东缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资并出具证明，依法办理实收资本变更登记。第十七条 股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证 明书的编号、核发日期、相关附件等。第十八条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和本
7、章程规定的程序办理。第十九条 公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入（或由公司向国内、外金融机构融资）。4第四章 股东和股东会第 二 十 条 公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出 资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十一条 股东享有下列权利：（一）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例 或 实际缴 付比例 行使表决权；（二）按本章程的规定委派公 司 的 执 行 董 事 或 监 事 ；（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定文件和财务会计报告，对公司的经营行为进行监督；（四）在股东
8、之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照实缴出资额 或：认缴 出 资额 的比例分取红利；（六）公司终止后，按照实际缴付的出资比例要求公司清算组分配公司剩余财产。（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。第 二 十 一 条 股东应承担的义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程，执行股东会决议。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或本章程规定的其他义务。第二十二条 股东对外转让其股权，不论全部或部分，必须经其他股东同
9、意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上5股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。第二十三条 公司自然人股 东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股 东权利，依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。公司法人股东法人资格终止（含合并、解散、被依法
10、撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。第二十四条 公司股东发生变更的，股东会应当作出决议，修改本章程。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方
11、案；（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；6（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条 股东可以 亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月
12、之内举行。经监事或代表十分之一以上表决权的股东提议，应当召开临时会议。第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条 首次股 东会会议由出资最多的股东 或特定的股 东 召集和主持。公司成立后，股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。第二十九条 股东会会 议由股东按照认缴出资比例 或： 实缴 出 资 比例 行使表决权。第三十条
13、 股东会会 议对所议事项作出决议，须经代表半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对本章程第 条所列事项，公司股东可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名。第五章 执行董事、监事及经理第二十七条 公司设执行董事 1 名，由 股 东 一或股 东 二 委派产生。7执行董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。第 条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报
14、告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。第 三 十 七 条 公司不 设监事会， 设监事一名 注：或二名 ，由 股 东 一或股 东二 委派 产生。监事任期每届
15、为三年，经委派方委派可以 连任或撤换。执行董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第 三 十 八 条 公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程的规定召集股东会会议时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）法律、行政法规规定的其他职权。第四十条 公司设总经理 1 名，副总经理 名，由
16、执行董事决定聘任或解聘，也可由执行董事兼任。总经理行使下列职权：8（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第四十三条 公司执行董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为的， 经股东、 执 行董事决定或依公司的管理制度，可随时撤换或解聘；造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相应的法律责任。第
17、六章 财务会计第四十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。 第四十六条 公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况加以制定。第四十七条 公司会 计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十八条 公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。 注：也可以 规 定同 时 用股 东 商定的外文 书 写。 第四十九条 公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际
18、发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。第五十条 公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。第五十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第五十二条 公司财务会计帐目应记载如下内容：（一）公司所有的现金收入、支出数量；（二）公司所有物资出售及购入情况；9（三）公司注册资本及负债情况；（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第五十三条 公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交股东会会议通过。第五十四条 公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。第七章 利润分配第五十五条 公司按法律、行政法规的规定提取储备基金
19、、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由股东会依法确定。第五十六条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股东实际出资额 或 认缴 出 资额 或其他商定的比例 进行分配。第五十七条 公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。经股东会决议，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。第八章 职工及工会第五十八条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司 职工实行公开招聘
20、，择优录用。第五十九条 公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应遵守中华人民共和国劳动法以及中国的其他有关法律、法规和有关规定，并依法订立劳动合同。第六十条 职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由股东会确定，并在劳动合同中具体规定，但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，由股东会在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第六十二条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第六十三条 公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表10职工同公司
21、签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第六十四条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。第九章 期限、终止、清算第六十五条 经股东会决议，公司可以延长营业期限。公司应于期限界满六个月前，依法向审批机关提出书面申请，经批准后向登记机关办理变更登记。第六十七条 公司因下列情形之一解散：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司经营不善，严重亏损，或遭遇不可抗力，无法继续经营；（五）公司被依法宣告破产；（六）人民法院依据公司法第 183 条的规定裁判解散；（七）
22、公司违反法律、行政法规，被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销。公司因前款（二）、 （三）、 （四）项规定的情形解散，应向审批机关办理审批手续。第六十八条 除因合并、分立，公司解散应根据公司法的规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。清算委员会应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请股东会通过后执行。清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。第六十九条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按股东实际出资比例 或： 认缴 出 资 比例 进行分配。第七十条 清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提交股东会或人民法院、审批机关确认（备案）后，依法向登记机关办理注销登记手续。第十章 附 则第七十一条 本章程用中文书写 或：本章程用中文和 文 书 写。如文本不一致，以中文 为 准 。第七十二条 本章程如与中国的法律和行政法规抵触，以中国法律和行政法规规定为准。
