1、第六章 公司章程引论：什么是公司章程？ 中国证券市场迄今为止争议最大的案例 2001年某日，郑百文公司股东一下飞机，便被告知，他购买的 2万股郑百文股票，已经有 1万股被 “ 送 ” 给了三联公司。 建设银行 郑百文公司 信达资产管理公司 三联公司本章大纲 第一节 公司章程的概念与特征 第二节 公司章程的性质 第三节 公司章程的记载事项 第四节 公司章程的效力 第五节 公司章程 “ 超越 ” 公司法的效力第一节 公司章程的概念与特征 一、公司章程的概念 （一）公司章程的概念 1.公司章程是指设定公司组织和公司行为基本规范的书面文件。 2.公司章程的双重目的： （ 1）对内：公司的基本组织架构
2、（ 2）对外：公开公司基本情况，提示风险 第一节 公司章程的概念与特征 （二）公司设立章程与公司章程细则 1.大陆法系国家，公司章程一般只有一种书面文件 2.英美法系国家，公司章程有两种书面文件 （ 1）美国： “ 公司设立章程 ” （ Articles of Incorporation）或者 “ 公司设立许可令 ” （Certificate of Incorporation/Charter)和 “ 公司章程细则 ” （ Bylaws) （ 2）英国： “ 组织大纲 ” （ memorandum of association）和 “ 公司章程 ” （ articles of associati
3、on） 第一节 公司章程的概念与特征 3.公司设立章程与公司章程细则的区别 （ 1）公示要求不同 （ 2）制订机关不同：除非公司设立章程明确规定修改公司章程细则的权力归属股东会，董事会有权修改 “公司章程细则 ”。 （ 3）效力层级不同 我国不存在这一区分 第一节 公司章程的概念与特征 二、公司章程的特征 （一）公司章程的法定性 1.公司章程是公司设立的法定必备文件 2.公司章程的内容必须合法 3.公司章程制订和修改的程序必须合法 第一节 公司章程的概念与特征 （二）公司章程的要式性 1.公司章程必须采用书面形式 2.公司章程的记载必须符合一定的形式要件 3.公司章程须经登记，变更也应办理登记手续 第一节 公司章程的概念与特征 （三）公司章程的公开性 1.股东有权查阅、复制公司章程。 公司法 第 34条、第 97条、第 98条 2. 社会公众有权查阅公司章程 公司法 第 6条 3.公司公开发行证券时，必须披露公司章程第二节 公司章程的性质 一、关于公司章程的三种观点 1.契约说 2.自治法规说 3.涉他性契约说 二、公司章程是契约 1.关于公司章程是否体现契约各方的意思自治。 2. 关于章程的涉它性 3.关于章程的生效要件
