1、 此范例根据新修订的公司法的一般规定及设立一人有限责任公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！有 限 责 任 公 司 章 程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，由 单独出资，设立 有限责任公司（注：以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各 项条款与法律、法 规、 规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未 载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、 监事、高 级管理人员具有约束力。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 。第四条 住所： 。第三章
2、 公司经营范围第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称） 、出资方式、出资额第六条 公司注册资本： 万元人民币（注：最低限额为十万元人民币）。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资方式如下：股东,出资额为 万元人民币,占总资本100%; (其中：货币出资额为 万元人民币；以实物作价出资额为 万元人民币) 。股东应当一次足额缴纳
3、公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。第八条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 （注：股 东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十）。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条 公司不设股东会，股东作出公司法第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公
4、司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十条 公司设董事会（或执行董事），成员为 人，由股东书面决定产生。董事任期 年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。第十一条 董事会（或执行董事）行使下列职权：（一）执行股东的决定；（二）审定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
5、方案；（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度。第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十三条 董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名；召开董事会会议，应当于会议召开
6、十日以前通知全体董事；董事会决议的表决，实行一人一票。第十四条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十五条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的
7、比例为 ： （注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任（注：公司也可以设一至二名监事）。第十六条 监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三 ）当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ，要 求 董 事 、高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ；（四）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议。第十七条 监事
8、会每年度至少召开一次会 议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。第六章 公司的法定代表人第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理) ，任期 年，由股东以书面决定方式 产生，任期届满，可连选连任。第七章 公司财务、会计第二十条 公司应当依照法律、行政法规 和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。股东不能证明
9、公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50% 以上的，可不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第八章 股东认为需要规定的其他事项第二十一条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明）。第八章 附 则第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十四条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。股东亲笔签字、盖公章：年 月 日
