1、（公司章程参考文本之三：设执行董事、监事的一人有限公司章程）有 限 公 司 章 程（仅供参考）第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及有关法律、法规的规定，由 （指一个自然人股 东 姓名或者法人股 东 名称） 一人出资设立 有限公司（以下简称公司） ，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 。第四条 住所： 。（注：公司以其主要 办 事机构所在地 为 住所，明确表述所在市（区）、 县 、乡镇 （村）及街道 门 牌号 码 。）第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： （依
2、法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。（注：公司的 经营 范 围 用 语应 当参照国民 经济 行 业 分 类标 准，根据公司从事 经营项 目的实际 情况， 进 行具体填写。 ）第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项1目，应当依法经过批准。第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的，应当自变更
3、决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记。 公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第九条 公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。（注：一个自然人只能投 资设 立一个一人有限公司， 该 一人有限公司不能投 资设 立新的一人有限公司。 ）第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条 股东的姓名或者名称：股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码股东 第十一条 股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：认缴情况
4、股东姓名或名称 认缴出资额 出资方式 出资时间股东2第十二条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。第十三条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六章 公司的机构及其产生 办法、职权、议事规则第十四条 公司不设股东会。股东依照公司法规定，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三）审查批准执行董事的报告；（四）审查批准监事的报告；（五）审查批准公
5、司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立 （一个自然人投 资设 立的一人有限公司，不得分立 为 同一自然投 资 的一人有限公司） 、清算或者变更公司形式作出决定；（十）制定或修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权） ； （注： 该项 由股 东 自行确定）（十二）其他职权。 （注：由股 东 自行确定，如股 东 不作具体 规 定 应 将此 项删 除）股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公3司。第十五条 公司不设董
6、事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派 （执行董事可以兼任公司 经 理） 。执行董事任期 年 （每届任期不得超 过 三年） ，任期届满，经股东决定可连任。第十六条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）拟订公司合并、分立 （一个自然人投 资设 立的一人有限公司，不得分立 为 同一自然投 资 的一人有限公司） 、变更公司形式或者解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
7、报酬事项 （或由股 东 会行使 该职权 ，该内容由股 东 自行确定）， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他职权。 （注：由股 东 自行确定，如股 东 不作具体 规 定 应 将此 项删 除。 ）第十七条 公司设经理一名，由股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）聘任或者解聘。 （注：股 东 可以自行确定， 执 行董事是否兼任公司 经 理，或者另外聘任。 ）第十八条 经理对股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部
8、管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；4（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）其他职权。 （注：由股 东 自行确定，如股 东 不作具体 规 定 应 将此 项删 除。以上七项 内容也可由股 东 自行确定。 ）第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 （注：高 级 管理人 员 是指公司 经 理、副经 理、 财务负责 人和本章程 规 定的其他人 员 。）监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。第二十条 监事依照公司法规定，行使下列职权
9、：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（ 三 ） 当 执 行 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 执 行 董事 、 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（六）其他职权。 （注：由股 东 自行确定，如股 东 不作具体 规 定 应 将此 项删 除）第二十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 公司的法定代表人第
10、二十二条 公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任 （注：由股 东 自行5确定） ，并依法登记。第二十三条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第八章 股东认为需要规定的其他事项第二十四条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 30 内申请变更登记。股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。第二十五条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十六条 公司的营业期限 年（或长期） ，自公司营业执照签发之日起
11、计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。 （营业 期限若 为长 期， 则删 除此款）第二十七条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满； （若 营业 期限 为长 期， 删 除此款）（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散 （一个自然人投 资设 立的一人有限公司，不得分立 为 同一自然投 资 的一人有限公司） ；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；（六）其他解散事由。 （注：由股 东 自行确定，如股 东 不作具体 规 定 应 将此 项删 除）公司因前款第(一)、
12、（二） 、 （四） 、 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。6第二十八条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起 10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起 30 日内向原
13、公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。（注：本章内容除上述条款外，出 资 人可根据 公司法 的有关 规 定，将 认为 需要 记载 的其他内容一并列明。 ）第九章 附 则第三十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东 （或者执行董事） 决定。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十三条 本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。第三十四条 本章程由股东制定，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定） 。第三十五条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。股东签字（或盖章）： （注：公司 设 立适
14、用）（法人股东由法定代表人或法人股东的代表签字并加盖公章）7法定代表人（签名）： （注：公司 变 更适用）有限公司200年月日注意事项：1、本参考文本适用于设执行董事、监事的一人有限公司，不适用于其他的有限公司；若一人有限公司设董事会、监事会的，请根据公司法相关规定，并可参照设董事会、监事会的有限公司章程有关内容进行制定。2、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。3、申请的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经审批的项目，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。4、要求用 A4 纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。5、本章程参考文本仅供参考使用，股东起草章程时请根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国公司登记管理条例及公司的实际情况对公司章程作出相应规定；但章程中应当载明中华人民共和国公司法第二十五条规定的事项。
