1、0证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-015太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立财务顾问1二一三年三月2目 录公司声明 .3交易对方声明 .4重大事项提示 .5释义 .11第一章 上市公司基本情况 .14一、上市公司基本信息 .14二、历史沿革及股本变动情况 .14三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .17四、上市公司控股股东及实际控制人情况 .17五、上市公司主营业务情况 .19六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 .20七、上市公司前十大股东情况 .21第二章 交易对方基本情况 .23一、本次交易
2、对方总体情况 .23二、本次交易对方详细情况 .23三、交易对方之间的关联关系说明 .38四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况 .38五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .39第三章 本次交易的背景、目的和原则 .40一、本次交易的背景 .40二、本次交易的目的 .40三、本次交易的原则 .42第四章 本次交易的具体方案 .43一、本次交易的具体方案 .43二、本次交易属于发行股份购买资产 .49三、本次交易构成关联交易 .49四、本次交易不构成重大资产重组 .49五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .49第五章 交易标的基本情况 .50一、慧
3、点科技及其子公司的基本情况 .50二、本次交易前慧点科技的资产剥离 .53三、慧点科技的历史沿革 .55四、标的公司最近两年的简要模拟合并财务数据 .72五、主要资产情况 .73六、资质、知识产权、域名情况 .73七、主营业务情况 .81八、未来盈利能力 .86九、交易标的预估值 .86十、交易标的出资及合法存续情况 .93十一、关联方资金占用及对外担保 .933第六章 本次交易对上市公司的影响 .94一、本次交易对公司业务的影响 .94二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 .94三、本次交易对公司股权结构的影响 .95四、本次交易对同业竞争的影响 .95五、本次交易对关联交易的影响 .
4、95六、本次交易对公司控制权的影响 .95七、资金、资产占用及担保情况 .96第七章 本次交易的报批事项及风险因素 .97一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 .97二、本次交易的风险提示 .97第八章 保护投资者合法权益的相关安排 .100一、严格履行上市公司信息披露义务 .100二、业绩承诺及补偿安排 .100三、网络投票安排 .102四、本次发行股份锁定期限承诺 .102五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 .104六、其他保护投资者权益的措施 .105第九章 其他重大事项 .106一、独立董事意见 .106二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .108三、本次交易相关各方及相
5、关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .108四、关于“本次重组相关主体不存在依据暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .109第十章 独立财务顾问核查意见 .110第十一章 全体董事的声明.1114公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据未经过审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买
6、资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5交易对方声明本次交易对方姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅
7、镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、余晓阳、柳超声、刘英已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。6重大事项提示本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。一、本次交易方案概述本次交易的标的资产为经过资产剥离的慧点科技 91.00%的股权。本次交易方案概况为：太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购上述 91.00%的股权，并募集配套资金，其中：1、拟向姜晓丹等 14 名自然人以及华软投资等 6 家企业支付不超过73,573,500.0
8、0 元现金并发行不超过 26,521,407 股股份收购其合计持有标的公司91.00%的股权。2、为补充流动资金，拟向中国电科发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额交易总额25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）25%。预计本次配套资金总额不超过 16,300 万元。二、本次交易前慧点科技的资产剥离经交易双方协商一致，根据资产购买协议 ，本次交易前慧点科技分别将所持通软联合 100%股权及青岛博云 98%股权进行转让。本次交易太极股份拟购买的资产为经过资产剥离后的慧点科技 91.00%的股权。2013 年 2 月 4
9、 日，慧点科技转让通软联合 100%股权的工商变更登记手续已办理完毕。截至本预案签署日，慧点科技已分别与戴宇升、张建华签订转让青岛博云 75%、23% 股权的协议，并已收到 50%的转让款，相关工商变更登记手续正在办理过程中。交易对方承诺在与太极股份签署资产购买协议后，将督促慧点科技在一个月内完成资产剥离的工商变更登记手续。三、标的资产的交易价格本次交易的标的资产为资产剥离后的慧点科技 91.00%的股权。标的资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格约为 4
10、9,049 万元。7四、本次发行股份的价格、数量和锁定期（一）发行价格太极股份拟向姜晓丹等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.72 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。向中国电科募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.72 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。（二）发行数量按照标的资产的交易价格 49,049 万元估算，本次交易拟向姜晓丹等 12 名自
11、然人以及华软投资等 6 家企业合计发行股份数不超过 26,521,407 股。按标的资产的交易价格 49,049 万元估算，配套融资的规模为不超过 16,300万元。按照本次发行价格计算，向中国电科发行股份数量不超过 10,368,956 股。最终的发行数量将根据最终配套资金规模和发行价格确定。不考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的 10.06%；考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的 9.68%。购买标的资产发行股份数量，不低于发行后上市公司总股本的 5%。（三）锁定期姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本
12、次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的的股份数量的百分之三十（股份数余额四舍五入取整） ，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。配套融资向中国电科发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不8以任何方式转让。五、业绩承诺与补偿安排根据重组管理办法和中国证监会相关规定，标的资产采用收
13、益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。交易对方对于慧点科技未来业绩承诺及补偿安排如下： （一）业绩承诺交易对方承诺，在慧点科技作为太极股份的控股子公司，且其业务稳定运营、国家财政、税收等宏观经济政策不发生重大不利变化的情况下，慧点科技2013 年度、2014 年度及 2015 年度净利润预测数参考作为收益现值法评估依据的慧点科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数，由交易对方与太极股份协商确定。交易对方与太极股份同意在有权国有资产监督管理部门对目标资产评估报告备案后签署补充协议，对交易对方承诺的 2013
14、 年度、2014 年度、2015 年度净利润预测数予以最终确定。（二）利润未达到承诺利润的补偿安排交易对方承诺，若经注册会计师审核确认，慧点科技在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，交易对方将对太极股份进行补偿，该年度补偿方式采取现金补偿的方式，具体补偿金额计算过程如下：1、交易对方每年需补偿的现金总额的计算公式如下：每年需补偿的现金总额=（累计净利润预测数累计实际净利润数）（每股发行价格认购股份总数）补偿期限内各年的净利润预测数总和已补偿现金金额。2、计算交易对方中慧点科技各单一股东具体补偿的现金金额计算公式如下：交易对方中各单一股东每年需
15、补偿的现金金额=按上述 1 计算的每年需补偿的现金总额该单一股东的交易对价目标资产的交易价格。单一股东的交易对价指太极股份向慧点科技单个股东所支付的交易对价，以购买该股东持有的慧点科技股份，具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股东的现9金支付对价（该单一股东于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数每股发行价格） 。注 1：认购股份总数=（目标资产的交易价格以现金支付的总价款）本次非公开发行的发行价格，如按照前述公式计算后认购股份总数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。根据预计的目标资产的交易价格，交易对方通过本次非公开发行所认购的上市公司股份总数为26,5
16、21,407 股。注 2：每股发行价格指本次非公开发行的发行价格，即 15.72 元/股。注 3：在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。在补偿期限届满时，上市公司对目标资产进行减值测试，如期末减值额已补偿现金，则交易对方将另行补偿现金。另需补偿的现金金额的计算公式为：另需补偿的现金金额=期末减值额已补偿现金金额。六、本次交易的审议（一）2013 年 3 月 18 日，本公司已与中国电科签订附生效条件的股份认购协议 ；（二）2013 年 3 月 19 日，本次交易已经太极股份的董事会审议通过；（三）2013 年 3 月 19 日，本公司已与交易对方签订附生效条件的资产购买协议及盈利预测补偿协议 。七、本次交易构成关联交易公司本次交易的交易对方姜晓丹等 20 名股东，在本次交易前均不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象为中国电科，为上市公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。八、本次交易不构成重大资产重组根据初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均未达到重组管理办法关于构成重大资产重组的标准。本次交易属于重组管理办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
