1、方大集团股份有限公司CHINA FANGDA GROUP CO., LTD.二零一一年年度报告目 录一、公司基本情况简介 .2二、会计数据和业务数据摘要 .3三、股本变动及股东情况 .5四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .8五、公司治理结构 .12六、股东大会情况简介 .18七、董事会报告 .18八、监事会报告 .30九、重要事项 .31十、财务报告 .35十一、备查文件目录 .36重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告经本公司第六届董事会第九次会议审
2、议通过。除董事熊建伟先生因工作原因未能出席会议，委托董事王胜国先生行使表决权外，其他董事均亲自出席本次会议。本报告分别以中、英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。本公司董事长熊建明先生、财务总监林克槟先生及会计机构负责人(会计主管人员)陈永刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第 2 页一、公司基本情况简介1、公司的法定中、英文名称及缩写：中文：方大集团股份有限公司 （简称：方大集团）英文：CHINA FANGDA GROUP CO., LTD.（英文缩写：CFGC）2、本公司法定代表人：熊建明3、本公司董事会秘书：周志刚本公司证券事务代表：郭凌晨联系地址
3、：中华人民共和国深圳市南山区西丽龙井方大城邮政编码：518055联系电话：86(755)26788571 转 6622传 真：86(755)26788353电子信箱：4、本公司注册地址：中华人民共和国深圳市高新区科技南十二路方大大厦邮政编码：518057本公司办公地址：中华人民共和国深圳市南山区西丽龙井方大城科技大楼邮政编码：518055互联网址： http：/电子信箱：5、本公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报 、 香港商报登载本公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处6、本公司股票简称、股票代码和股票
4、上市交易所：A 股： 方大集团 000055 深圳证券交易所B 股： 方大 B 200055 深圳证券交易所7、本公司的其他有关资料：首次注册登记日期、地点： 1995 年 12 月 13 日 深圳市工商行政管理局第 3 页企业法人营业执照注册号：440301501124785税务登记号码：440301192448589组织机构代码：19244858-9本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：天健正信会计师事务所有限公司办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层二、会计数据和财务指标摘要1、2011 年度主要会计数据（单位：人民币元） 项目 金额营业利润 7
5、0,899,738.39利润总额 79,160,090.12归属于上市公司股东的净利润 65,503,925.58扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润51,005,479.89经营活动产生的现金流量净额 -57,045,495.85注：非经常性收益总额 14,498,445.69 元，明细如下：单位：人民币元非经常性损益项目 金额非流动资产处置损益 -690,807.78计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,988,650.00债务重组损益 3,959.20除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
6、持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益99,342.47采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 10,815,131.20对外委托贷款取得的损益 0.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,080,071.96其他符合非经常性损益定义的损益项目 878,478.35少数股东权益影响额 -60,101.30所得税影响额 -4,616,278.41合计 14,498,445.69第 4 页2、按国际会计准则调整对净利润和净资产的影响单位：人民币元归属于上市公司股东的净利润 归属
7、于上市公司股东的所有者权益本期数 上期数 期末数 期初数按境外会计准则 65,503,925.58 55,063,374.25 1,078,606,842.89 1,014,754,137.31按境内会计准则 65,503,925.58 55,063,374.25 1,073,843,444.65 1,009,990,739.07按境外会计准则调整的分项及合计：借款费用资本化 0.00 0.00 4,763,398.24 4,763,398.24境内外会计准则差异合计 0.00 0.00 4,763,398.24 4,763,398.24境内外会计准则差异的说明按照国内外会计准则计算的归属于上
8、市公司股东的所有者权益差异系 2007 年 1 月1 日国内实施企业会计准则之前年度借款费用资本化部分3、公司前三年主要会计数据和财务指标：单位： 人民币元2011 年 2010 年 本年比上年增减 （） 2009 年营业总收入（元） 1,348,776,366.53 1,161,933,356.48 16.08% 912,979,118.31营业利润（元） 70,899,738.39 49,637,958.64 42.83% 43,189,525.60利润总额（元） 79,160,090.12 67,655,340.40 17.00% 45,108,302.29归属于上市公司股东的净利润（元
9、） 65,503,925.58 55,063,374.25 18.96% 44,052,511.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 51,005,479.89 25,603,881.05 99.21% 21,304,916.08经营活动产生的现金流量净额（元） -57,045,495.85 -31,187,262.97 46,698,915.922011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（） 2009 年末资产总额（元） 2,163,325,598.14 1,991,161,158.84 8.65% 1,482,814,012.11负债总额（元） 1,011,26
10、8,487.56 896,832,951.52 12.76% 768,403,722.42归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,073,843,444.65 1,009,990,739.07 6.32% 623,295,593.57总股本（股） 756,909,905.00 504,606,604.00 50.00% 426,786,359.004、根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号（2010 年修订）文件精神，公司 2011 年按加权平均法计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：第 5 页每股收益（元/股）项 目 加权平均净资产收益率（%） 基本
11、每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 6.28% 0.09 0.09扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润4.89% 0.07 0.075、2011 年度本公司股东权益变动情况（单位：股、人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属母公司所有者 权益合计期初数 504,606,604 334,434,014.92 17,834,977.97 153,115,142.18 1,009,990,739.07本期增加 252,303,301 6,841,099.19 58,662,826.39 317,807,226.58本期减少 - 253,954,521.00
12、 - 253,954,521.00期末数 756,909,905 80,479,493.92 24,676,077.16 211,777,968.57 1,073,843,444.65变动原因 公积金转股1、公积金转股2、可供出售金融资产公允价值降低计提盈余公积 本年盈利1、本年盈利2、公积金转股3、可供出售金融资产公允价值降低三、股本变动及股东情况1、股份变动情况表 数量单位：股本次变动前 本次变动增减（+，- ） 本次变动后数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 48,014,828 9.52% 24,007,414 -71,917,800 -47
13、,910,386 104,442 0.01%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股 47,945,200 9.50% 23,972,600 -71,917,800 -47,945,200其中：境内非国有法人持股18,200,000 3.61% 9,100,000 -27,300,000 -18,200,000境内自然人持股 29,745,200 5.89% 14,872,600 -44,617,800 -29,745,2004、外资持股其中：境外第 6 页法人持股境外自然人持股5、高管股份 69,628 0.01% 34,814 34,814 104,442 0.01%二、无限售条件股份
14、 456,591,776 90.48% 228,295,887 71,917,800 300,213,687 756,805,463 99.99%1、人民币普通股 232,624,317 46.10% 116,312,158 71,917,800 188,229,958 420,854,275 55.60%2、境内上市的外资股 223,967,459 44.38% 111,983,729 111,983,729 335,951,188 44.39%3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数 504,606,604 100.00% 252,303,301 0 252,303,301 756,909
15、,905 100.00%限售股份变动情况表单位：股股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期熊建明 51,485 0 25,743 77,228 高管限售股份王胜国 18,143 0 9,071 27,214 高管限售股份铁岭新鑫铜业有限公司 11,200,000 16,800,000 5,600,000 0 发行新股2011 年 7 月 15日陈炳林 10,000,000 15,000,000 5,000,000 0 发行新股 2011 年 7 月 15日施宝忠 7,000,000 10,500,000 3,500,000 0 发行
16、新股 2011 年 7 月 15日张旭 7,000,000 10,500,000 3,500,000 0 发行新股 2011 年 7 月 15日中融国际信托有限公司 7,000,000 10,500,000 3,500,000 0 发行新股2011 年 7 月 15日沈沧琼 5,745,200 8,617,800 2,872,600 0 发行新股 2011 年 7 月 15日合计 48,014,828 71,917,800 24,007,414 104,442 2、股票发行与上市情况：（1）2010 年，本公司以非公开发行 A 股股票的方式向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）4
17、,794.52 万股，每股发行价为 7.30 元，募集资金总额为 34,999.996 万元，上市日为 2010 年 7 月 15 日。除此之外本公司前三年未发生证券发行情况。（2）报告期内，本公司实施了 2010 年度资本公积金转增股本方案：以2010 年末公司总股本 504,606,604 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 5 股，共转增 252,303,301 股。其中向全体 A 股股东每 10 股转增 5 股，共计转增股份 140,319,572 股，向全体 B 股股东每 10 股转增 5 股，共计转增股第 7 页份 111,983,729 股。本次转增完成后，本公司股本
18、为 756,909,905 股。（3）公司目前无内部职工股。3、股东数量和持股情况 前十名股东持股情况(截止 2011 年 12 月 31 日)： 单位：股2011 年末股东总数 79,593 名（其中 A 股股东 56,649 名，B 股股东22,944 名）本年度报告公布日前一个月末股东总数 77,060 名（其中 A 股股东 54,290 名，B 股股东 22,770 名）前 10 名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量深圳市邦林科技发展有限公司境内非国有法人 9.09% 68,774,273 0 0深圳市时利和投资
19、有限公司境内非国有法人 2.36% 17,860,992 0 0王绍林 境内自然人 2.22% 16,800,000 0 16,800,000盛久投资有限公司 境外法人 1.64% 12,447,120 0 0陈炳林 境内自然人 0.74% 5,598,300 0 0曹益凡 境内自然人 0.44% 3,320,865 0 0施宝忠 境内自然人 0.36% 2,748,816 0 0陈立红 境内自然人 0.30% 2,305,365 0 0郑凡 境内自然人 0.26% 1,980,000 0 0沈阳深发投资股份有限公司境内非国有法人 0.24% 1,800,000 0 0前 10 名无限售条件股
20、东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类深圳市邦林科技发展有限公司 68,774,273 人民币普通股深圳市时利和投资有限公司 17,860,992 人民币普通股王绍林 16,800,000 人民币普通股盛久投资有限公司 12,447,120 境内上市外资股陈炳林 5,598,300 人民币普通股曹益凡 3,320,865 境内上市外资股施宝忠 2,748,816 人民币普通股陈立红 2,305,365 境内上市外资股郑凡 1,980,000 境内上市外资股沈阳深发投资股份有限公司 1,800,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述前 10 名股东中，深圳市邦林科
21、技发展有限公司与盛久投资有限公司为一致行动人，深圳市邦林科技发展有限公司与深圳市时利和投资有限公司属关联关系。其他流通股股东未通知本公司是否存在关联关系或一致行动人关系。4、公司控股股东情况：股东名称 持股比例 法定代表人 成立时间 注册资本 经 营 范 围深圳市邦林科 9.09% 陈进武 2001 年 3,000 投资兴办实业，电子第 8 页技发展有限公司6 月 7 日 万元人民币产品的技术开发、技术咨询，国内商业、物资供销业 5、本公司控股股东深圳市邦林科技发展有限公司出资人均为自然人，其中本公司董事长熊建明先生持有 85的股份，其子熊希持有 15%的股份，熊建明先生为本公司实际控制人。熊
22、建明先生为中国国籍，近五年内一直担任本公司董事长兼总裁。6、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。7、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：8、其他持股在百分之十以上的法人股东：报告期末，本公司无持股在百分之十以上的法人股东。9、报告期内，本公司除董事、监事及高级管理人员持有公司股份及增发新股上市的股份按规定冻结之外，没有有限售条件股份。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、董事、监事和高级管理人员的情况：（1）基本情况姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增加数量 变动原 因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）熊建明 董事长兼总 裁
23、 男 54 2011.3.25-2014.3.25 68,647 102,971 34,324 资本公积转增 108.47 熊建明100%85%0.014%盛久投资有限公司深圳市邦林科技发展有限公司1.64%9.09%方大集团股份有限公司第 9 页王胜国 董事兼副总 裁 男 54 2011.3.25-2014.3.25 24,191 36,286 12,095 资本公积转增 56.66 熊建伟 董事 男 43 2011.3.25-2014.3.25 56.89 周志刚 董事兼董事 会秘书 男 49 2011.3.25-2014.3.25 39.15 郭晋龙 独立董事 男 50 2011.3.2
24、5-2014.3.25 8.00 邵汉青 独立董事 女 73 2011.3.25-2014.3.25 8.00 黄亚英 独立董事 男 49 2011.3.25-2014.3.25 6.00 郑 华 监事会召集 人 女 52 2011.3.25-2014.3.25 36.19 于国安 监事 男 52 2011.3.25-2014.3.25 17.36 曹乃斯 监事 女 33 2011.3.25-2014.3.25 34.45 杨晓专 副总裁 男 58 2011.3.25-2014.3.25 36.14 林克槟 副总裁兼财 务总监 男 34 2011.3.25-2014.3.25 41.21 魏越
25、兴 副总裁 男 43 2011.7.29-2014.3.25 58.05 董立坤 原独立董事 男 69 2008.6.6-2011.6.6 2.00 宋文清 原监事 男 50 2008.6.6-2011.6.6 0.75 合计 - 92,838 139,257 46,419 509.32 注：公司未实行股权激励，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予的限制性股票，并且不存在在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况。（2）在股东单位任职的董事和监事情况姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴熊建明 盛久投资有限公司 董事长 2011 年
26、10 月 6 日至今 否董事长 2006 年 10 月 19 日至今 否王胜国 深圳市时利和投资 有限公司总经理 2003 年 9 月 29 日至今 否熊建伟 深圳市时利和投资 有限公司 董 事 2001 年 6 月 12 日至今 否周志刚 深圳市时利和投资 董 事 2006 年 10 月 19 日至 否第 10 页有限公司 今郑 华 深圳市时利和投资 有限公司 监 事 2006 年 10 月 19 日至今 否（3）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历熊建明先生：管理哲学博士，高级工程师，北京建筑工程学院及南昌大学兼职教授。曾任职于江西省机械设计研究院、深圳市人民政府蛇口区管
27、理局等单位，曾任广东省第十届人大代表、深圳市第二、三届人大代表。现任本公司董事长、总裁，中共深圳市第五次党代会代表、深圳市第五届政协委员、深圳市南山区第五届政协常委，深圳市半导体照明产业促进会创会会长理事长、深圳市工业经济联合会总会副会长、深圳市商业联合会副会长、深圳市南山区工商联主席、深圳市南山区慈善会名誉会长等职。王胜国先生：硕士研究生，德国埃森大学访问学者，高级工程师。曾任机械工业部第二重型机械厂设计研究所主任工程师等职，现任本公司董事、副总裁等职。熊建伟先生：工商管理硕士。现任本公司董事。周志刚先生：大学本科学历。现任本公司董事、董事会秘书、证券部部长。邵汉青女士：教授，博士生导师。曾
28、任深圳市计划局副局长、市长助理、市委常委、宣传部长、市政协党组副书记兼常务副主席等职，现任中国生产力学会名誉副会长、深圳市生产力学会会长、中国人民大学兼职教授、深圳市中航健身时尚股份有限公司、兴利（香港）控股有限公司和本公司独立董事等职。郭晋龙先生：中国民主同盟成员，经济学硕士、注册会计师、注册税务师、教授。曾任山西财经学院助教、讲师，深圳蛇口中华会计师事务所审计助理，深圳信德会计师事务所项目经理、部门负责人，深圳市注册会计师协会专业部主任、秘书长助理、副秘书长。现任深圳市拓日新能源科技股份有限公司、天虹商场股份有限公司、深圳市中航健身时尚股份有限公司、深圳翰宇药业股份有限公司独立董事，信永中和会计师事务所合伙人，中山大学管理学院专业学位校外导师，北京国家会计学院教授，深圳市第五届政协委员，中国注册会计师协会第五届理事会理事、本公司独立董事等职。
