1、1附件上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2012 年 12 月实施 2013 年 12 月第一次修订 2015 年 1 月第二次修订）第一章 总则第一条 为规范上海证券交易所（以下简称“ 本所”）终止上市公司（以下简称“退市公司” 或者“公司” ）的重新上市行为，进一步完善退市机制，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则 （以下简称“上市规则 ”）等相关法律、法规及业务规则，制定本办法。第二条 本所上市公司的股票被终止上市后，公司向本所申请其股票重新上市的，适用本办法。中国证监会或者本所另有规定的，从其规定。第三条 公司申请重
2、新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息，并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并声明承担相应的法律责任。第四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级2管理人员以及其他内幕信息知情人，在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
3、。第六条 为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员，应当严格履行职责，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。第二章 申请条件与受理程序第八条 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合上市规则规定的下列条件的，可以向本所申请重新上市：（一）公司股本总额不少于人民币 5000 万元；（二）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例
4、为 10%以上；（三）公司及董事、监事、高级管理人员最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（四）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算3依据；（五）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；（六）最近 1 个会计年度经审计的期末净资产为正值；（七）最近 3 个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；（八）最近 3 年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
5、没有发生变更；（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；（十）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；（十一）本所规定的其他条件。第九条 主动退市公司可以随时向本所提出重新上市申请。强制退市公司向本所申请重新上市的，其申请时间应当符合下列规定：（一）因市场交易类指标强制退市的公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）转让之日起满 3 个月；（二）除因重大违法、市场交易类指标强制退市公司之外的其他强制退市公司，自其股票进入股份转让系统转让之日起满 12 个月；（三）重大违法强制退市公司，自其股票进入股
6、份转让系4统转让之日起满一个完整会计年度。第十条 强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入股份转让系统转让之日起的 36 个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：（一）上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易；（二）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；（三）未按本所规定安排股份转入股份转让系统进行转让；（四）其他不配合退市相关工作的情形。第十一条 重大违法退市公司未同时符合下列条件的，本所不受理其重新上市申请：（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：1.公
7、司已就欺诈发行、重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；2.对欺诈发行、重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕；3.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；4.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因欺诈发行、重大信息披露违法行为发生的损失已作出补偿；5.欺诈发行、重大信息披露违法行为可能引发的与公司相5关的风险因素已消除。（二）已撤换下列与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的责任人员：1.被人民法院判决有罪的有关人员；2.被中国证监会行政处罚的有关人员；3.被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员；4.中国证监会、本所认定的与欺诈发行、重大信息披露违法
8、行为有关的其他责任人员。（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：1.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；2.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；3.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户, 且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。（四）不存在上市规则规定的暂停上市或者终止上市情形。（五）公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述 4 项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述 4
9、 项条件。第十二条 退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须6经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十三条 公司应当提供按照企业会计准则编制并经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计的最近 3 年财务会计报告。前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后 6个月内有效。超过 6 个月的，公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。第十四条 退市公司申请重新上市，应当由保荐机构保荐,并按照本办法附录 1 和附录 2 的要求向本所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。本所可以根据审核情况，要求公司在规定的期限内补充提供有关
10、材料。第十五条 保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查，并按照本办法附录 3 的要求制作尽职调查工作底稿。第十六条 保荐机构应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书应当至少对以下事项出具意见：（一）公司基本情况；（二）公司是否完全符合重新上市条件及其依据；（三）公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定；（四）结合公司经营状况、业务发展目标、盈利能力及其前景，对公司持续经营能力进行分析与评价；（五）关联交易、同业竞争的情况及解决措施；7（六）对公司治理结构、规范运作及内部控制的分析与评价；（七）公司存在的主要风险，
11、以及导致前次退市的相关风险是否已经消除的说明；（八）退市期间实施的重大资产重组、权益变动、破产重整等事项的合规性说明；（九）退市期间公司的信息披露情况说明；（十）退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况；（十一）尽职调查中发现的问题及改正情况；（十二）无保留且表述明确的保荐意见及其理由；（十三）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；（十四）保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；（十五）对公司重新上市后持续督导工作的安排；（十六）保荐机构认为应当说明的其他事项；（十七）本所要求的其他内容。在上述意见的基础上，保荐机构应当对公司申请重新上市情
12、况发表总体结论性保荐意见。重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。第十七条 申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。8律师应当至少对以下事项明确发表结论性意见：（一）公司的主体资格；（二）公司是否完全符合重新上市条件；（三）公司申请股票重新上市所履行的必要授权或审批程序情况；（四）公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定；（五）退市期间重大资产重组、破产重整、股本总额及股份变动等事项的合法性与合规性；（六）
13、公司治理和规范运作情况；（七）董事、监事和高级管理人员及其变化；（八）关联交易和同业竞争；（九）公司的主要资产；（十）重大债权、债务；（十一）重大资产重组、债务重整；（十二）公司纳税情况；（十三）重大诉讼、仲裁；（十四）近 3 年公司及董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚；（十五）律师认为需要说明的其他问题；（十六）本所要求的其他内容。律师所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险。在上述意见的基础上，律师应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性意见，出具法律意见书和律师工作报告。9法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日
14、期并加盖律师事务所公章。第十八条 本所收到重新上市申请文件后，在 5 个交易日内作出是否受理其申请的决定。公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过 15 个交易日。公司未在本所规定期限内提供补充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申请的决定。第十九条 退市公司的重新上市申请未获得本所同意的，可于本所作出相应决定之日起的 6 个月后再次提出重新上市申请。第三章 审核与决定第二十条 主动退市公司申请重新上市的，本所自受理申请之日起的 30 个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。强制退市公司申请重新上市的，本所自受理申请之日起的60 个交易日内，作出是否同
15、意其股票重新上市的决定。公司按照本所要求提供补充材料的期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过 30 个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核，并根据本办法作出是否同意其股票重新上市的决定。第二十一条 本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。10上市委员会在审核退市公司是否符合重新上市条件时，将重点关注以下方面的情况：（一）股权结构是否清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东持有的公司股份是否存在权属纠纷；（二）是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；（三）是否存在
16、重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项；（四）是否具有持续经营能力，是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜在因素；（五）是否具有良好的财务状况，现金流量是否正常，收入及成本、费用的确认是否符合会计准则的规定，资产减值准备计提是否充分，是否存在涉嫌虚构利润的情形，是否存在可能对生产经营及财务状况产生重大影响的不良资产；（六）资产是否完整，资产、人员、财务、机构和业务是否独立；（七）是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员是否能够依法履行职责；董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规、规章及本所规定的任职资格；（八）是否完整说明了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易；关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润或侵害公司利益的情形；（九）是否存在同业竞争，解决同业竞争的方案是否切实可行；
