1、甘肃中天羊业股份有限公司与华龙证券股份有限公司关于甘肃中天羊业股份有限公司定向发行申请文件反馈意见的回复主办券商住址：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼二零一七年一月6-1目 录问题 1 资金占用问题 .3问题 2 募集资金问题 .4问题 3 实际控制人问题 .9问题 4 挂牌解答三问题 .11问题 5 营业收入、毛利率、净利润问题 .14问题 6 现金流量净额问题 .21问题 7 应收账款问题 .24问题 8 存货问题 .36问题 9 关联交易问题 .456-2中国证券监督管理委员会：根据 2016 年 12 月 27 日贵会下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
2、知书（163701 号）的要求，甘肃中天羊业股份有限公司（以下简称“公司”“申请人”“中天羊业”）与华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“主办券商”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、北京市中伦律师事务所（以下简称”律师”）对反馈意见中提出的问题进行了认真核查，逐条落实并进行了回复，具体如下：本回复报告中的字体代表以下含义：提示性说明如无其他特别说明，本回复中的释义与定向发行说明书释义一致黑体（加粗） 反馈意见所列问题宋体 对反馈意见所列问题的回复楷体（加粗） 对定向发行说明书等申请文件的修改或补充披露部分6-3问题 1、请申请人补充披露公告期内是否存在资金占用等
3、违规使用资金的情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。回复：一、公告期内是否存在资金占用等违规使用资金的情况；公司已在修订后的定向发行说明书之“五、公司需要披露的其他重大事项”之“（五）公司报告期内不存在资金被关联方占用等违规使用资金的情况。”中补充披露如下：报告期内公司关联方应收款项的具体情况如下：1、应收项目单位：元项目名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31日应收账款：甘肃天士力中天药业有限责任公司 303,961.20 292,103.20 212,643.20甘肃陇原中天房地产开发有限责任公司 6,336.00 6,33
4、6.00 6,336.00甘肃银帆物业管理有限责任公司 27,266.70 80,813.70 2,851.20甘肃陇原中天物流有限责任公司 4,178.02 2,534.40 2,534.40甘肃中天金丹药业有限公司 - - 86,618.80陇西银帆物业管理有限责任公司 - - 9,662.40应收账款合计 341,741.92 381,787.30 320,646.00其他应收款：陈耀祥 840.20 10,091.62 5,325.34其他应收款合计 840.20 10,091.62 5,325.342、预付项目单位：元项目名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月
5、31 日 2014 年 12 月 31 日预付账款：兰州智诚房产投资顾问有限公司 32,200,000.00 - -应付账款合计 32,200,000.00 - -6-4公司与甘肃天士力中天药业有限责任公司、甘肃陇原中天房地产开发有限责任公司、甘肃银帆物业管理有限责任公司、甘肃陇原中天物流有限责任公司、甘肃中天金丹药业有限公司、陇西银帆物业管理有限责任公司形成的应收款项均系销售肉制品货款，且金额较小，对公司生产经营不会产生重要影响。公司应收陈耀祥款项为备用金，不属于关联方资金占用范畴。截至 2016 年 6 月 30 日，公司预付兰州智诚房产投资顾问有限公司购买办公用房款 3,220 万元属于
6、经营性往来，不构成关联方资金占用，详见本定向发行说明书“五、公司需要披露的其他重大事项”之“（十二）公司向关联方兰州智诚房地产投资顾问有限公司购买房产的交易情况”。2016 年 4 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃中天羊业股份有限公司 2015 年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况进行了审计，出具了编号为瑞华核字201648050011 的关于甘肃中天羊业股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告（公告编号：2016-024）。会计师认为公司 2015 年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表与与经复核的会计资料和经审计
7、的财务报表在所有重大方面没有不一致。报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方资金占用等违规使用资金。二、主办券商及会计师核查意见主办券商核查了报告期初至本反馈意见回复出具日公司及下属子公司的六大往来科目明细账、银行回单、记账凭证、审计报告、关于甘肃中天羊业股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告、公司章程及相关制度，并访谈了公司董事长、财务人员。主办券商及会计师经核查认为：公司报告期内不存在资金占用等违规使用资金的情况。问题 2、申请材料显示，本次发行募集资金拟全部用于偿还银行贷款，共14 笔合计 2.76 亿元，其中部分银行贷款目前已到期。申请人目前贷款
8、余额为6-53.15 亿元，资产负债率为 54.83%。请申请人补充披露：（1）截至目前已到期银行贷款的偿还以及新增贷款的情况，是否存在逾期或纠纷；（2）报告期内银行贷款是否均用于主业；（3）分析偿还银行贷款后的负债水平，并于同行业公司进行比较，并进一步说明发行股票募集资金的必要性和经济性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。回复：一、截至目前已到期银行贷款的偿还以及新增贷款的情况，是否存在逾期或纠纷；报告期内银行贷款是否均用于主业；以下内容公司已在定向发行说明书“二、发行计划”之“（七）募集资金使用”之“3、本次募集资金拟偿还金融机构贷款明细”中，对公司到期贷款偿还及新增贷款情况、报告期内
9、金融机构贷款用途等内容进行了补充披露，具体如下：（2）到期贷款偿还及新增贷款情况截至本定向发行说明书签署之日，公司已按期偿还中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部 3,200 万贷款。到期贷款的合同编号为公借贷字第ZH1500000194222，偿还日期为 2016 年 12 月 2 日。新增两笔贷款：合同编号为兰银借字 2016 年第 101072016000163 ，贷款银行为兰州银行股份有限公司，贷款金额为 2,000 万元，贷款期限 2016 年 11月 2 日-2017 年 11 月 2 日，贷款利率 8.32%；合同编号为（20952000）浙商银小借字（2016）第 00746
10、号，贷款金额为 300 万元，贷款银行为浙商银行股份有限公司兰州七里河支行，贷款期限 2016 年 12 月 13 日-2017 年 12 月 12 日，贷款利率为 8%。截至本定向发行说明书签署之日，公司的银行授信良好，与各贷款银行之间不存在欠付利息、逾期未还或其他合同纠纷。（3）报告期内金融机构贷款是否均用于主业报告期内，公司银行贷款按照用途分为流动资金贷款和长期贷款。报告期内，公司长短期贷款均用于主营业务的经营与发展，不存在使用信贷资金购买6-6交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资行为。二、发行股票募集资金的必要性和经济性募集资金拟偿还贷款利率如下表所示：贷
11、款银行其他金融机构 借款主体 借款金额（万元）贷款利率（%）借款类型 起止日期甘肃陇西农村合作银行营业部 中天羊业 1,299.63 9.17 抵押 2016/3/26-2017/2/26上海浦东发展银行股份有限公司兰州雁滩支行 中天羊业 4,000.00 6.09 抵押 2016/5/30-2017/5/29兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 3,000.00 8.32 抵押 2016/5/11-2017/5/10兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 2,150.00 8.32 抵押 2016/6/30-2017/6/30兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 3,000.00 8.32 抵
12、押 2016/6/17-2017/6/17兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 500.00 8.32 抵押 2016/7/14-2017/7/14兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 1,500.00 8.32 抵押 2016/7/14-2017/7/13上海国际信托有限公司 中天羊业 2,000.00 8.20 抵押 2016/8/23-2017/8/22兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 3,000.00 8.76 抵押 2016/11/17-2017/11/17中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部 中天羊业 3,200.00 6.525 抵押 2015/12/11-2016/12/
13、10兰州银行金昌金川支行 金昌中天 900.00 9.00 担保 2016/10/10-2017/10/10金昌市金川区农村信用合作联社长泰分社 金昌中天 1,000.00 8.40 担保 2016/2/3-2017/2/3中国建设银行股份有限公司陇西支行 陇西食品 1,200.00 7.84 抵押 2016/3/30-2017/3/29兰州银行武威支行 民勤中天 900.00 9.00 担保 2016/9/30-2017/9/30合计 27,649.63以下内容公司已在定向发行说明书“二、发行计划”之“（七）募集资金使用”之“2、运用募集资金偿还金融机构贷款的合理性和必要性”中，对公司公司发
14、行股票募集资金的必要性和经济性等内容进行了补充披露，具体如下：（3）发行股票募集资金的必要性和经济性偿还银行贷款后的负债水平分析A、假设条件6-7a.本次定向发行于 2017 年 2 月底前完成；b.在预测公司资产总额及负债总额时，以 2016 年 6 月 30 日资产总额及负债总额为基础，仅考虑截止 2016 年 1 月 10 日前新增贷款 2,300 万元、本次定向发行募集资金总额 26,904 万元及用募集资金偿还贷款的影响，不考虑其他因素导致 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 11 月 30 日期间资产及负债发生的变化；c.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发
15、生重大变化； 本次发行的募集资金总额及发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行的募集资金总额及发行完成时间为准。以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。B、募集资金偿还银行贷款后对公司资产负债率的影响测算截至 2016 年 6 月 30 日公司资产总额为 67,719.28 万元，负债总额为37,131.99 万元。本次定向发行募集资金偿还银行贷款后对公司资产负债率的影响测算如下：单位：万元偿还贷款日期 本期拟用募集资金 偿还贷款金额 预计资产 总额 预计负债 总额 偿还贷款后预计资产负债率20
16、16 年 12 月 3,200.00 93,723.28 36,231.99 38.66%2017 年 2 月 2,299.63 91,423.65 33,932.36 37.12%2017 年 3 月 1,200.00 90,223.65 32,732.36 36.28%2017 年 5 月 7,000.00 83,223.65 25,732.36 30.92%2017 年 6 月 5,150.00 78,073.65 20,582.36 26.36%2017 年 7 月 2,000.00 76,073.65 18,582.36 24.43%2017 年 8 月 2,000.00 74,07
17、3.65 16,582.36 22.39%2017 年 9 月 900.00 73,173.65 15,682.36 21.43%2017 年 10 月 900.00 72,273.65 14,782.36 20.45%2017 年 11 月 2,254.37 70,019.28 12,527.99 17.89%注：预计资产总额=截至 2016 年 6 月 30 日资产总额+ 本次募集资金总额 26,904 万元+新增贷款 2,300 万元-本期累计用募集资金偿还贷款金额；6-8预计负债总额=截至 2016 年 6 月 30 日负债总额+ 新增贷款 2,300 万元-本期累计用募集资金偿还贷款
18、金额；与同行业新三板公司资产负债率比较公司名称 主营业务2014 年 12月 31 日2015 年 12月 31 日2016 年 6月 30 日额尔敦（835538）优质良种肉羊、肉牛的屠宰加工、储藏销售 87.31% 86.82% 66.24%草原宏宝（835919） 育肥饲养与屠宰加工 53.09% 48.26% 49.99%澳菲利（835296）生产、销售冷鲜及冷冻羊肉系列产品 88.60% 69.19% 58.66%蒙都羊业（836510）草原牛羊肉系列产品的研发、生产和销售 32.05% 31.80% 41.53%壹加壹（831609） 肉牛的育肥和销售 13.95% 12.38%
19、25.45%同行业平均 - 55.00% 49.69% 48.37%中天羊业 优质肉羊的育种、养殖和羊肉产品加工业务 61.49% 57.07% 54.83%由上表可以看出，报告期内中天羊业资产负债率水平均高于同行业平均水平，公司偿债压力较大。公司用本次募集资金偿还银行贷款后预计的资产负债率介于 17.89%至 38.66%，略低于同行业公司，但是上述预计资产负债率毕竟建立在未考虑其他因素导致 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 11 月 30 日期间资产及负债发生变化的基础上。公司所处行业为畜牧业，公司是农业产业化国家龙头企业，建立了肉羊的育种养殖与屠宰加工两大业务体系报告期内，
20、公司产品成本中原材料占比较高，公司对营运资金需求较大。报告期内，公司资金需求主要依靠自有资金、银行借款、商业信用方式解决，有限的融资渠道难以支持公司技术、产品和市场战略的有效贯彻，这在一定程度上制约了公司主营业务规模的进一步扩大。2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月公司营业收入分别为 37,273.58 万元、38,717.92 万元、20,398.62 万元, 公司利息支出分别为 1,759.62 万元、2,078.66万元和 1,176.32 万元，利息保障倍数分别为 2.52、2.66、2.08，归属于挂牌公司股东的净利润分别为 2,124.86 万元、2,611.66
21、万元、857.89 万元。截至 2016 年11 月 30 日，公司银行授信为 29,355.61 万元,已使用银行授信为 29,355.61 万元，6-9未使用银行授信为零。在目前的信贷融资环境下，中小民营企业普遍存在融资难的问题，公司拟偿还贷款的利率分别为6.09%、6.525%、7.84%、8.2%、8.32%、8.4%、8.76%、9%、9.17%，较一年期银行贷款基准利率（4.35%）分别高40%、50%、67%、89%、91%、93%、101%、107%、111%。本次定向发行股票募集资金到位后，公司资产负债水平将显著下降，债务结构得到优化，短期债务较高的局面将得到改善，融资能力显
22、著提高。虽然报告期内公司盈利情况良好，利息支出较高在一定程度上影响了公司的盈利水平，并加大了公司的偿债风险，若公司以本次发行募集资金偿还部分金融机构贷款，可缓解营运资金压力，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力，实现募集资金的有效利用，达到公司股东利益最大化。综上，公司本次定向发行股票募集资金是必要的并且具有经济性。三、主办券商及会计师核查意见主办券商审阅了截至目前公司已到期银行贷款合同及还款凭证、新增贷款合同及放款凭证、公司及其子公司征信报告、报告期内的银行贷款合同、公司银行借款明细账、贷款使用相关明细账及银行对账单，抽查了相关贷款使用的原始凭证，对公司报告期资产负债率与同行业可比公司进行了对比，对公司截至目前已到期银行贷款的偿还、新增贷款的情况、报告期内公司是否存在逾期或纠纷以及报告期内贷款使用用途情况进行了核查。主办券商及会计师经核查认为：1、截至本定向发行说明书签署之日，申请人银行授信良好，与各贷款银行之间不存在欠付利息、逾期未还或其他合同纠纷。2、报告期内，申请人信贷资金均用于主营业务的经营与发展，不存在使用信贷资金购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资行为。3、申请人本次发行募集资金偿还部分金融机构贷款，可缓解营运资金压力，
