1、福建福清汇通农村商业银行股份有限公司兴业证券股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书（163460 号）的回复推荐主办券商福建省福州市湖东路 268 号二一七年六月1-1-1福建福清汇通农村商业银行股份有限公司兴业证券股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书 （163460 号）的回复中国证券监督管理委员会：2016 年 12 月 30 日，福建福清汇通农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”、“公司”、“福清农商行”、“申请人”）收到贵会关于股东人数超过 200 人的股份公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让申请文件的反馈意见。本行会同兴业证
2、券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“主办券商”）、国浩律师（福州）事务所（简称“律师”）、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中介机构就反馈意见中所提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。（注：如无特别说明，本回复中的词语和简称与福建福清汇通农村商业银行股份有限公司公开转让说明书中各项词语和简称的含义相同；公开转让说明书修改部分字体采用楷体、加粗。）1-1-2反馈意见 1：申请材料显示，申请人前身为福清农信社。2005 年初，福清市农村信用合作社联合社启动统一法人改革，拟与辖内其他 5 家农村信用合作社新设合并为福清农信社并取消其自身法人资格。2006 年 12 月 2
3、9 日，经批准后，福清农信社在福清市工商局登记成立。请申请人补充披露福清农信社设立时的股权结构情况，并披露是否已履行全部必要的清产核资、内部决策、外部审批、职工安置、验资等程序，是否合法合规，是否存在潜在纠纷。请主办券商和律师核查并发表明确意见。【回复】（一）请申请人补充披露福清农信社设立时的股权结构情况，并披露是否已履行全部必要的清产核资、内部决策、外部审批、职工安置、验资等程序，是否合法合规，是否存在潜在纠纷。福清农商行系由其前身福清市农村信用合作联社（福清农信社）改制设立。2005 年初，福清市农村信用合作社联合社启动统一法人改革，拟与辖内其他 5家农村信用合作社新设合并为福清农信社并取
4、消其自身法人资格。福清农信社具体设立过程如下：1、内部决策情况2005 年 1 月，福清市农村信用合作社联合社和辖区内 5 家农村信用社分别召开了社员代表大会，启动本次统一法人改革计划。2005 年 1 月 17 日，福清市音西农村信用合作社第一届社员大会第四次会议第一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股金处理等相关内容。2005 年 1 月 17 日，福清市三山农村信用合作社第一届社员大会第九次会议第一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股金处理等相关内容。2005 年 1 月 17 日，福清市宏路农村信用合作社第一届社员大会第三次会议第一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股
5、金处理等相关内容。2005 年 1 月 17 日，福清市龙田农村信用合作社第一届社员大会第四次会议第一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股金处理等相关内容。1-1-32005 年 1 月 17 日，福清市新厝农村信用合作社第一届社员大会第三次会议第一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股金处理等相关内容。2005 年 1 月 18 日，福清市农村信用合作社联合社第二届社员大会第三次会议第一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股金处理等相关内容。2、清产核资及验收情况2005 年 1 月 18 日，福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组组织制定了清产核资工作方案，组织福清市农村信
6、用合作社联合社对所辖农村信用社进行清产核资。2005 年 1 月 19 日，福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组下发“融农信改（2005）3 号”关于授权福清市农村信用合作社联合社开展对全市农村信用社清产核资工作的通知。2005 年 1 月 19 日，福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组下发“融农信改（2005）2 号”关于印发福清市农村信用社清产核资实施方案，清产核资的清查对象为联社和各乡镇农村信用社及所属机构，清查的时点统一为 2004 年 12 月 31 日。福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组、福清市农村信用合作社联合社和各农村信用社对其福清市农村信用社清产核资结果予以确认
7、，并由有关各方出具了清产核资报告、净资产确认书和净资产处置意见等书面材料。2005 年 9 月 13 日，福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组下发“融农信改（2005）6 号”关于福清市农村信用社清产核资情况的报告。2005 年 9 月 20 日，福清市农村信用合作社联合社及福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组出具福清市农村信用社清产核资净资产分配方案。2005 年 9 月 9 日，中国银监会福建监管局福清办事处出具“融银监（2005）36 号”关于福清市农村信用社清产核资工作验收意见的函，对清产核资工作进行验收，并提出验收意见。福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组根据该验收意见进
8、行整改，并出具“融农信改（2005）5 号”关于福清市农村信用社清产核资工作整改情况的报告。3、对合并新设方案的决策情况2005 年 11 月 3 日，福清市音西农村信用合作社第一届社员大会第五次会议第一号决议审议通过合并新设福清市农村信用合作联社等相关内容。1-1-42005 年 11 月 3 日，福清市宏路农村信用合作社第一届社员大会第四次会议第一号决议审议通过合并新设福清市农村信用合作联社等相关内容。2005 年 11 月 3 日，福清市龙田农村信用合作社第一届社员大会第五次会议第一号决议审议通过合并新设福清市农村信用合作联社等相关内容。2005 年 11 月 3 日，福清市三山农村信用
9、合作社第一届社员大会第十次会议第一号决议审议通过合并新设福清市农村信用合作联社等相关内容。2005 年 11 月 3 日，福清市新厝农村信用合作社第一届社员大会第四次会议第一号决议审议通过合并新设福清市农村信用合作联社等相关内容。2005 年 11 月 8 日，福清市农村信用合作社联合社第二届社员大会第四次会议第一号决议审议通过合并新设福清市农村信用合作联社等相关内容。4、职工安置情况根据福清市农村信用社清产核资报告，截至 2004 年末，福清市农村信用社共有员工 520 人，其中在职合同制员工 415 人、临时工 4 人、站干 6 人、离退休人员 95 人。本次改制组建过程主要是通过产权制度
10、改革，在合作制基础上引入股份制运行机制，完善法人治理结构，不涉及网点削减、人员裁减等事项，不存在对职工重新安置的情况。5、验资情况2006 年 8 月 24 日，福建闽才会计师事务所有限公司出具“福建闽才2006验字第 1029 号”验资报告，经其审验，截至 2006 年 8 月 23 日，福清市农村信用合作联社已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,000.00 万元，其中原联社和农村信用社社员股金转为的股款 656.75 万元，原社员增资的股款440.00 万元，新社员投资入股股金为 1,903.25 万元。6、筹建及开业的外部审批情况2006 年 3 月 30 日，福清农信社筹建工作小
11、组向福建银监局上报关于申请筹建福清市农村信用合作联社的请示。2006 年 6 月 27 日，福建银监局下发“闽银监复2006215 号” 关于筹建福清市农村信用合作联社的批复，同意筹建福清市农村信用合作联社。2006 年 8 月 28 日，福清农信社召开了创立大会暨第一届社员代表大会第一次会议，审议通过了福清农信社设立的有关决议。1-1-52006 年 12 月 1 日，福建银监局福清办事处出具“融银监（2006）45 号”关于福清市农村信用合作社联社开业申请初审情况的报告，对福清市农村信用合作联社的开业申请进行了初审。2006 年 12 月 14 日，福建银监局下发“闽银监复2006578
12、号”关于福清市农村信用合作联社开业的批复，同意福清农信社开业，并核准福清市农村信用合作联社章程；该联社开业的同时，福清市农村信用合作社联合社及其所辖农村信用合作社自行终止，其债权债务转为该联社债权债务。2006 年 12 月 29 日，福清农信社在福清市工商局登记成立。8、福清农信社设立时的股权结构情况福清农信社于设立时的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例(%)一、 自然人股东 （3,149 户） 21,000,000.00 21,000,000.00 70.001 职工自然人（389 户） 7,500,000.00 7,500,000.00 25.00
13、2 社会自然人（2,760 户） 13,500,000.00 13,500,000.00 45.00二、 法人股东（33 户） 9,000,000.00 9,000,000.00 30.00合计 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00其中 33 户法人股东的情况如下：序号 名称 企业法人 代码 住所 成立时间 认购股份数量 （股） 持股比例1福清市华拓电子配件贸易有限公司70539904-X 福清市宏路环卫所旁 1999.10 10,000 0.03%2福清市发源养殖贸易有限公司70515644-3 福清市东张水库坝头 1998.11 20,000 0.07%3
14、福清环利塑料有限公司 73363466-8 福清市融侨经济技术开发区 2002.02 30,000 0.10%4福清市源春酒店有限公司x2977470-4福清市融城镇后埔路华融大厦1998.07 930,000 3.10%1-1-65 福清市江达纸品厂 61184262-9 福清市新厝镇江兜村 1997.04 3,000,000 10.00%6福建省福清市新港商贸有限公司70515446-4 福清市元洪花园 B12 层 1998.06 2,500,000 8.33%7福建省福清市华春医药有限公司15490012-4 福清市融城镇龙海路 2 号 2001.09 80,000 0.27%8福建省丰
15、渝对外贸易有限公司74638697-4福清市融城镇西大街江滨路90 号2002.02 1,890,000 6.30%9福清市金清塑胶有限公司71739287-3 福清市阳下镇工业小区丹辅 2000.09 40,000 0.13%10福清市吉乐玩具塑鞋有限公司15491130-9 福清市镜洋镇墩头村 1993.01 20,000 0.07%11福清环宇塑料制品有限公司61132567-2 福清市融侨经济技术开发区 1994.08 20,000 0.07%12福清市元捷包装有限公司61184413-0 福清市海口镇柏渡村 1996.05 10,000 0.03%13福清市协大种猪有限公司15492
16、156-6福清市海口镇东阁新村村五区1996.01 10,000 0.03%14福清市盛建建筑机械有限公司74383915-7福清市海口镇山前洋工业新区2002.12 10,000 0.03%15 福清市森焱纸塑包装厂 15492378-0 福清市海口镇东佑村南山 1997.04 10,000 0.03%16福清市和昌织造有限公司15491735-6 福清市海口镇柏渡村 1999.03 20,000 0.07%17福清市福达包装有限公司15490917-X 福清市海口镇山前洋工业区 2004.03 10,000 0.03%18福建省福清市华强实业有限公司70515655-8 福清市海口镇塔仔门
17、 1998.12 60,000 0.20%1-1-719 胜田(福清) 食品有限公司 61133241-8 福清市融侨经济技术开发区 1995.12 50,000 0.17%20福清市云峰皮塑制品有限公司72424115-X福清市龙田镇积库村云峰山1 号2000.12 10,000 0.03%21 福清市龙田西安养猪场 15491844-7 福清市龙田镇西坑村窑兜 1994.08 30,000 0.10%22福清市刚雄印花服饰有限公司61184283-X福清市龙田镇积库村峰山 2号1994.12 10,000 0.03%23福建省福清市龙南塑料泡沫厂15491448-9 福清市龙田镇南山村北王
18、山 1993.07 10,000 0.03%24福建省福清市永利富木业有限公司15492488-X福清市江镜镇谢塘村东仓自然村1997.10 10,000 0.03%25 福清市新马饲料厂 70539275-3 福清市江镜镇南宵村 2001.12 10,000 0.03%26福清市盛春水产饲料有限公司61184472-0 福清市江镜镇前张村 1996.07 10,000 0.03%27福清市凯丰水产有限公司70515411-4 福清市江镜镇前张村 1998.05 20,000 0.07%28福清市江镜福地淡水养殖场X2975962-7 福清市江镜镇前张村 2000.11 10,000 0.03
19、%29福清市奥芬娜化工有限公司15492349-X 福清市高山镇前王村 1997.01 20,000 0.07%30福清市中发汽车配件有限公司705154747福清市龙田镇上薛村岭头顶238 号1998.06 50,000 0.17%31福清市兰天大酒店有限公司751376009 福清市龙田镇上一村 2005.02 60,000 0.20%32福清市一都自来水有限公司15492352-9 福清市一都镇一都街 7 号 1997.01 10,000 0.03%1-1-833福清市天香包装装璜有限公司70515619-5 福清市音西镇龙东村 1998.07 20,000 0.07%合计 9,000,
20、000 30.00%综上，福清农信社设立程序合法合规，在设立过程中依法履行全部必要的清产核资、内部决策、外部审批、职工安置、验资等程序，不存在潜在纠纷。公司已在公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、（六）本行的股本形成与变化”之 “1、本行前身的演变关系”处补充披露如下：“1、本行前身的演变关系本行系由其前身福清市农村信用合作联社（福清农信社）改制设立，其前身福清农信社具体设立过程如下：2005 年初，福清市农村信用合作社联合社启动统一法人改革，拟与辖内其他 5 家农村信用合作社新设合并为福清农信社并取消其自身法人资格。（1）启动改革的内部决策情况2005 年 1 月，福清市农村信用合
21、作社联合社和辖区内 5 家农村信用社分别召开了社员代表大会，启动本次统一法人改革计划。2005 年 1 月 17 日，福清市音西农村信用合作社第一届社员大会第四次会议第一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股金处理等相关内容。2005 年 1 月 17 日，福清市三山农村信用合作社第一届社员大会第九次会议第一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股金处理等相关内容。2005 年 1 月 17 日，福清市宏路农村信用合作社第一届社员大会第三次会议第一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股金处理等相关内容。2005 年 1 月 17 日，福清市龙田农村信用合作社第一届社员大会第四次会议第
22、一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股金处理等相关内容。2005 年 1 月 17 日，福清市新厝农村信用合作社第一届社员大会第三次会议第一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股金处理等相关内容。2005 年 1 月 18 日，福清市农村信用合作社联合社第二届社员大会第三次会议第一号决议审议通过清产核资、净资产处置、职工股金处理等相关内容。1-1-9（2）清产核资及验收情况2005 年 1 月 18 日，福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组组织制定了清产核资工作方案，组织福清市农村信用合作社联合社对所辖农村信用社进行清产核资。2005 年 1 月 19 日，福清市深化农村信用社改
23、革试点工作领导小组下发“融农信改（2005）3 号”关于授权福清市农村信用合作社联合社开展对全市农村信用社清产核资工作的通知。2005 年 1 月 19 日，福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组下发“融农信改（2005）2 号”关于印发福清市农村信用社清产核资实施方案，清产核资的清查对象为联社和各乡镇农村信用社及所属机构，清查的时点统一为 2004 年 12 月 31 日。福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组、福清市农村信用合作社联合社和各农村信用社对其福清市农村信用社清产核资结果予以确认，并由有关各方出具了清产核资报告、净资产确认书和净资产处置意见等书面材料。2005 年 9 月 1
24、3 日，福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组下发“融农信改（2005）6 号”关于福清市农村信用社清产核资情况的报告。2005 年 9 月 20 日，福清市农村信用合作社联合社及福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组出具福清市农村信用社清产核资净资产分配方案。2005 年 9 月 9 日，中国银监会福建监管局福清办事处出具“融银监（2005）36 号”关于福清市农村信用社清产核资工作验收意见的函，对清产核资工作进行验收，并提出验收意见。福清市深化农村信用社改革试点工作领导小组根据该验收意见进行整改，并出具“融农信改（2005）5 号”关于福清市农村信用社清产核资工作整改情况的报告。（3）对合并新设方案的决策情况2005 年 11 月 3 日，福清市音西农村信用合作社第一届社员大会第五次会议第一号决议审议通过合并新设福清市农村信用合作联社等相关内容。2005 年 11 月 3 日，福清市宏路农村信用合作社第一届社员大会第四次会议第一号决议审议通过合并新设福清市农村信用合作联社等相关内容。2005 年 11 月 3 日，福清市龙田农村信用合作社第一届社员大会第五次会议第一号决议审议通过合并新设福清市农村信用合作联社等相关内容。
