1、1杭州银行股份有限公司章程目 录第一章 总 则 .3第二章 经营宗旨和范围 .4第三章 机构设置 .5第四章 股份 .5第一节 股份发行 .5第二节 股份增减和回购 .6第三节 股份转让 .8第五章 股东和股东大会 .9第一节 股东 .9第二节 股东大会 .15第三节 股东大会提案 .21第四节 股东大会决议 .22第六章 董事和董事会 .27第一节 董事 .28第二节 独立董事 .31第三节 董事会 .36第四节 董事长 .43第五节 董事会秘书 .44第七章 高级管理层 .45第八章 监事和监事会 .47第一节 监事 .47第二节 外部监事 .49第三节 监事会 .49第九章 财务会计制度
2、、利 润分配和审计 .53第一节 财务会计制度 .53第二节 内部审计 .56第三节 会计师事务所的聘任 .56第十章 通知和公告 .572第一节 通知 .57第二节 公告 .57第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .58第一节 合并或分立 .58第二节 解散和清算 .59第十二章 修改章程 .61第十三章 附则 .623第一章 总 则第一条 为维护杭州银行股份有限公司（以下简称“本行” ）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法 ”） 、 中华人民共和国商业银行法 （以下简称“商业
3、银行法 ”） 、 商业银行公司治理指引 、 优先股试点管理办法 、 国务院关于开展优先股试点的指导意见 、 中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见和其他有关规定，制订本章程。第二条 本行系依照公司法 、 商业银行法和其他有关规定成立的股份有限公司。本行经中国人民银行银复199646 号文批准，于 1996 年以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 本行于 2016 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 26,175 万股，于 2016 年 10 月 27 日在上海证券交易所上市。本行于 年 月
4、日经中国证券监督管理委员会核准，发行优先股 股，于 年 月 日在上海证券交易所挂牌转让。第四条 本行注册名称：中文名称：杭州银行股份有限公司，简称：杭州银行。英文名称：BANK OF HANGZHOU CO., LTD. 简称 BANK OF HANGZHOU。第五条 本行住所：杭州市下城区庆春路 46 号；本行住所邮政编码：310003第六条 本行注册资本：人民币贰拾陆亿壹仟柒佰肆拾肆万玖仟贰佰元（2,617,449,200.00 元） 。第七条 本行营业期限：本行为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为本行的法定代表人。4第九条 本行全部资本分为股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，
5、本行以全部资产为限对本行债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本行由董事会聘任的除本行行长以外的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、总监及董事会确定的其他高级管理人员，高级管理人员的任职资格应按规定由银行业监督管理机构核准。第十二条 本行为自主经营、自
6、担风险、自负盈亏、自我约束的公司法人。本行依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机构的监管。第二章 经营宗旨和范围第十三条 本行的经营宗旨：恪守信用，合法经营，以市场为导向，以客户为中心，提供优质金融服务，推动社会经济发展，提升股东价值。第十四条 本行的经营范围是：(一) 吸收公众存款；(二) 发放短期、中期和长期贷款；(三) 办理国内外结算；(四) 办理票据承兑与贴现；(五) 发行金融债券；(六) 代理发行、代理兑付、承销政府债券；(七) 买卖政府债券、金融债券；(八) 从事同业拆借；(九) 买卖、代理买卖外汇；5(十) 从事银行卡业务；
7、(十一) 提供信用证服务及担保；(十二) 代理收付款项及代理保险业务；(十三) 提供保管箱服务；(十四) 经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务；(十五) 经银行业监督管理机构批准的其他业务。本行的经营范围最终以银行业监督管理机构核准的范围为准。第三章 机构设置第十五条 本行根据业务发展需要，在银行业监督管理机构批准的地域内设立分支机构。第十六条 本行实行一级法人、分级经营的管理体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营活动。第十七条 本行总行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。第四章 股份第一节 股份发行第十八条 本行发行的股份包括普通
8、股和优先股。同种类股份每股面值相等。本章程所称优先股，指依照公司法 ，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。除另有说明外，本章程第五章至第十章所称“股份” 、 “股票” 、 “股本” 、“股东” ，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。6第十九条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第二十条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位
9、或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条 本行发起人为原杭州市 33 家城市信用合作社和杭州城市信用联合社的股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为 30,074 万股，出资方式为净资产或现金，出资时间为 1996 年 9 月。第二十二条 本行发行的股票，以人民币标明面值。第二十三条 本行的股本结构为：普通股 2,617,449,200 股，每股面值 1元；优先股 股，每股面值 100 元。第二十四条 本行或本行的分支机构、本行的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十五条 本行根据经营和发
10、展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可采用下列方式增加注册资本：(一) 公开发行普通股股份；(二) 非公开发行普通股股份；(三) 向现有股东派送红股；(四) 以公积金转增股本；(五) 优先股转换为普通股；(六) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。根据监管机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，7当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普
11、通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与原普通股享有同等权益。第二十六条 本行根据本章程的规定，并经银行业监督管理机构批准，可减少注册资本。本行减少注册资本，不得低于商业银行法规定的注册资本最低限额，并按照公司法 、 商业银行法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十七条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：(一) 为减少本行注册资本而注销股份；(二) 与持有本行股份的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本行职工；(四) 股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。本行依照上述第（三）项规定收购本行股份，不得超过本行已发行股份总额的 5%，用于收
12、购的资金应从本行的税后利润中支出，所收购的股份应在 1年内转让给职工。经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。第二十八条 本行购回股份，可以下列方式之一进行：(一) 要约方式；(二) 证券交易所集中竞价交易方式；(三) 中国证券监督管理委员会认可的其他方式。第二十九条 本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经
13、股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）8项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。本行按上述规定赎回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。第三节 股份转让第三十条 本行的股份可依法转让与继承。本行普通股股份的法人受让人应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。购买本行普通股股份后持股总数达到本行普通股股份总数 5%以上或受让持有本行股份达到本行普通股股份总数 5%以上的普通股股东，须报经银行业监督管理机构批准。任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下，通过证券
14、交易所购买超过本行已发行普通股股份总额 5%以上的普通股股份（以下简称“超出部分股份” ）的，则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：(一) 超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；(二) 超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十六条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。第三十一条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。第三十二条 本行发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年内不得转让
15、。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的 25%，如有转让，则应当及时向本行申报其股份的变动情况；其所持本行股份自本行普通股股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行普通股股份。9第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行普通股股份 5%以上的股东，将其持有的本行普通股股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
16、得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五章 股东和股东大会第一节 股东第三十四条 本行股东按其所持股份额享有权利，承担义务。股东按其所持有股份的种类享有权利。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载
17、条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。第三十五条 本行依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股份权属变更自股东名册的变更登记之日起生效。本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记的在册股东为能够行使相关股东权利的本行股东。第三十六条 本行普通股股东享有下列权利：(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二) 依法请求、召集、主持、参加或
18、委派股东代理人参加股东会议；(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；10(四) 对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；(五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(六) 股东有权查阅本行公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(七) 本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；(八) 单独或合并持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东，可提出临时提案并书面提交董事会，对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的新的提案，董事会应提交股东大会审议；(九) 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议
19、的股东，要求本行收购其股份；(十) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第三十七条 本行优先股股东享有如下权利：(一) 优先于普通股股东分配本行利润；(二) 本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；(三) 根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权；(四) 股东有权查阅本行公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循公司法及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：(一) 修改本章程中与优先股相关的内容；(二) 1 次或累计减少本行注册资本超过 10%；(三) 本行合并、分立、解散或变更公司形式；(四) 发行优先股；(五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
