1、1国有企业改制重组调查研究报告课题资助机构：世界银行课题执行单位：国务院发展研究中心企业研究所问卷调查机构：中国企业家调查系统本报告执笔人：刘小玄 刘芍佳2005 年 5 月2前 言在世界银行的支持下，国务院发展研究中心企业研究所于 2004 年初筹划对中国的国有企业改制与重组进行一次大规模的问卷调查和数据分析，以全面掌握情况、改进相关政策。经过充分准备和周密设计，问卷调查工作于 2004 年 8月初启动，2004 年 12 月初全部结束。本次调查共向 6627 家企业发放了问卷，其中有 74 户中央企业及其二级子公司共计 1524 家，北京、重庆、黑龙江、辽宁、河北、河南、山东、江苏、江西、
2、湖北、湖南、广东、广西、陕西、甘肃、四川等 16 个省和省会城市所属企业共计 5103 家。问卷所定义的改制是指国有及国有控股企业转让国有产权存量和吸收非国有投资者增量资本的行为，所定义的重组是指国有及国有控股企业破产、关闭、解散，以及国有及国有控股企业之间有偿并购、或者无偿划转产权的行为。截止到 2004 年 11 月底，从 5073 家企业收回了填写的问卷，问卷回收率达到了77%。我们对所有的问卷进行了详细的检查，认为其中 935 份收回的问卷的数据不完整、不连贯或者有其他瑕疵，为了保证数据质量的可靠性，在做数据分析时我们剔除了这 935 份问卷，故进行数据分析的有效问卷为 4138 份，
3、其中关于改制的有效问卷为 2696 份，关于重组的有效问卷 1442 份。在关于改制的2696 份有效问卷中，中央企业 1044 家，地方企业 1652 家。在关于重组的1442 份有效问卷，中央企业 531 家，地方企业 911 家。在所有发放问卷的企业中，有 23%的企业没有让我们得到回收问卷。这 23%的企业不填写和交回问卷的原因是多种多样的，但根据我们的判断，其中有相当的比例是实行了较高程度民营化甚至完全民营化了的企业。因此，样本数据不可能准确地反映全部企业的真实改制状况，特别是难以反映民营化程度较高的改制企业的状况。样本企业的行业分布很广，除了传统的制造业外，还包括林业渔业、矿产采掘
4、、工程建筑、交通运输等产业，以及包括贸易流通、通讯、房地产和物业、服务咨询、广告、旅游、文化教育等产业，几乎涵盖了除金融、电力、石油开采部门以外的所有行业。其中，中央企业的制造业企业较少，商贸企业较多，还有各种投资咨询、技术咨询、技术服务、研究院所、设计部门等，而地方企3业的制造业企业相对较多。由于调查问卷主要由两部分组成，因此，本报告相应的也分两部分。第一部分对于改制企业的调查数据进行分析，第二部分则主要对于重组企业的调查数据进行分析。第一部分 关于企业改制的分析报告一、 国有企业改制发展现状国有企业改制是指国有企业及国有控股企业通过转让国有产权存量和吸收非国有投资者增量实现对企业控制权部分
5、或全部变更的行为。如果企业所有权全部转让给了私人投资者，或虽未实现所有权全部转让但私人投资者事实上获得了企业的控制权，改制过程也被称为私有化过程；如果虽然将企业的部分所有权转让给私人投资者，但国有资本仍然占有企业控制权，改制过程称为国有控股公司股权结构多样化过程或非完全私有化改制。因此，私有资本参股进程包括完全私有化和非完全私有化两种，而后一种将国有企业（state-owned enterprise ，SOE)转变成了私有资本参股的国有企业（private participated state enterprise ，PPSE)。表 1.1 中国的企业改制发展现状 企业总体样本 中央控股企业
6、地方控股企业企业数 百分比 企业数 百分比 企业数 百分比改制企业 1184 43.92 259 24.81 925 56.0未改制企业 1512 56.08 785 75.19 727 44.0公司数目合计 2696 100 1044 100 1652 100依据如上定义框架，我们面向企业进行了问卷调查，尽管并未获得全部调查企业的反馈信息，但在收回的问卷中仍有 2696 份有效问卷。由于回收样本的不足，必然造成样本的偏差性，不过，这至少也能在一定程度上反映了企业的改制面。虽然信息的不完全的确会带来统计结论的偏差，但我们还是相信采集样本能够向我们说明许多问题。因此我们首先对样本按照改制与未改制
7、，中央4控股与地方控股统计列表如 1.1，结果显示有 43.92%的公司确认进行了公司改制，其余 56.08%的公司表示未进行改制。中央控股企业中有 25%对股权结构进行了多样化改革，而地方控股公司中却有 56%的公司进行了改制。来自样本改制企业的数据特征与现状大致相符，因此我们也依此调查对中央和地方的改制现状有了一个大致的整体量化把握。改制前企业的类型 80%都是国有独资的企业，也有 16%和 4%的企业分别是在国有控股和相对控股的企业基础上进行改制的。这表明，这一部分企业的改制起步较早。实际上，国有企业的改制是渐进的，企业往往首先从国有独资改为国有控股，然后再从控股状态逐步转变。从样本企业
8、来看，绝大多数企业还是处在较早的刚刚从国有独资开始起步的改制阶段。根据我们所采集的样本显示，在 1998 至 2001 年期间有 17%的国有企业实施了企业改制（见表 1.3） ，而国家统计局对全国范围内 5000 家企业的调查数据显示，同期内国有独资企业在整个工业企业中所占比重下降了 16.2%（见表1.2） 。我们的样本显示在调查的企业中有超过 80%的企业在改制之初是国有独资企业。如果表 1.2 中显示的国有独资企业的大量减少主要不是由于破产倒闭所致，而是由于改制的结果，那么，上面两个相关的数据的拟合似乎说明，尽管还有问卷未被收回，但我们所采集到的样本数据能够大致准确地描述国有企业改制的
9、基本面。表 1. 2 19982001 年间国有企业所占比重变化表 1998(百分比)1999（百分比)2000（百分比)2001（百分比)1998-2001(reduction)国有独资企业 38.9% 34.1% 28.2% 22.7% 16.2%国有控股企业 15.69% 15.27% 12.26% 8.9% 6.8%样本总数 3850 4165 4552 5035数据来源: 国家统计局 2002 年 5000 家企业调查数据库。表1.3 改制进展的时间表 全部改制样本企业 中央企业 地方企业改制年份 企业数 改制样本企业百分比. 全部样本企业百分比企业数 改制样本企业百分比. 企业数
10、改制样本企业百分比. 1997 之前 13 1.18 0.48 2 0.82 11 1.311997 29 2.65 1.07 7 2.87 22 2.5951998 38 3.47 1.41 10 4.10 28 3.291999 73 6.67 2.71 13 5.33 60 7.062000 112 10.24 4.15 21 8.61 91 10.712001 211 19.29 7.83 87 35.66 124 14.592002 208 19.01 8.0 29 11.89 179 21.062003 294 26.87 7.72 51 20.90 243 28.592004 1
11、12 10.24 4.15 24 9.84 88 10.35改制样本企业 1094 100 244 100 850 100全部样本企业 2696 40.58 1044 1652从改制时间的进展来看，样本企业中有 1094 家企业提供了这个信息。样本企业涉及到的时期主要反映了 1997 年以来的改制状况。将样本中数据按照改制年份进行统计列表可得表 1.3，数据显示，从 1997 年以来，改制随着时间的推进逐年增长，增长的步伐起初是缓慢渐进的，从新世纪开始后尤其是 2003 年开始改制速度有了飞跃进展，仅 2003 年一年改制的企业占所有改制样本企业总数的 24.83%，并且改制企业中 75%以上
12、的企业改制时间集中在 2000 年至 2003 年期间。前期较缓慢的改制进程体现了中国企业改制之初来自多方面的约束与限制，本报告的后续部分会进一步讨论关于改制进程的可能影响因素及约束条件。已改制企业提供了其改制时企业规模信息的有 1147 家，规模分布如表 1.4 所示。可以看到，在地方企业，大中小企业的比例大致是二四四的分布，而中央企业的规模分布表明，大企业数量不少，甚至超过了中型企业的改制数目，小企业的改制数只是略高于大企业四个百分点。因此，地方企业的改制似乎具有抓大放小，或者中小企业率先改制的特点，而中央企业则似乎是齐头并进地进行改制。这里的原因可能在于，按照改制时的规模标准，中央企业普
13、遍规模较大，小企业数量有限，在这个规模基础上进行改制，规模自然会向大企业偏斜。表 1.4 改制时企业的规模全部企业 中央企业 地方企业企业数 百分比 企业数 百分比 企业数 百分比大型 260 22.67 87 34.25 173 19.37中型 427 37.23 67 26.38 360 40.31小型 460 40.10 100 39.37 360 40.316合计 1147 100% 254 100% 893 100%二、产权转让方式1转让国有产权存量和引入私人投资增量国有企业改制主要通过两种基本方式实现，一种是通过出售国有企业现有股份存量，变更所有者，减少国有股份存量，即国有股权转让
14、；另一种是通过引入私人投资增量，改变股权结构，减少国有股所占比重，即私人投资引入。而这两种方式的组合是实现国有企业改制的第三种方式。从产权转让的方式来看，也就是说是转让国有资产存量，还是通过增量吸引非国有产权的投资，或者两者兼有之？表 2.1 产权转让方式的分布全部企业 中央控股企业 地方控股企业企业数 百分比 企业数 百分比 企业数 百分比国有存量股权转让 497 45.14 105 45.45 392 45.06私人增量投资引入 340 30.88 102 44.16 238 27.36转让与引入结合 264 23.98 24 10.39 240 27.59合计 1101 100% 231
15、 100% 870 100%表 2.1 显示，在统计的 1101 家国有企业中有 497 家通过股权转让方式实现国有股份数目的减少，占统计公司的 45.14%，股权转让成为国有企业改制的主要途径。但数据同时表明在统计的 231 家中央控股公司中股份转让与投资引入两种方式所占比重基本相当，而地方政府控股企业较少采用私人投资引入的方式，这种方式所占比重仅为股权转让方式所占比重的一半左右。因此中央控股公司较地方控股公司更倾向于私人投资引入方式。同时我们还注意到虽然转让与引入组合的方式不论在中央控股公司还是地方控股公司改制过程中都未占有主要地位，但仍有足够多的企业是通过这种方式运作的，因此也是具有相当
16、重要的意义。2国有企业改制的动议者国有企业改制的动议者意味着率先提出变更所有权结构，并在考虑相关利益主体利益基础上设计制定改制方案的组织机构。合理的改制方案不仅要充分考虑发起人的利益，同时还必须顾及其他相关利益主体。否则任何利益主体都7可能会由于其利益被忽视或受到损害而拒绝改制方案，使得改制无法继续。改制发起人的出现暗示着某个或某些利益主体会在股权变更中获得更多的利益，或至少会比改制以前的状况更好些，也正是由于这些利益驱使着股权改革的发起与推进。为了探寻在政府、银行、母公司、公司内部管理者、雇员等利益主体中，谁充当了改制行动的发起人，我们进行了相关数据的搜集整理并绘制了改制动议者分布表。可以很
17、明显地看到，中央控股企业的改制大约有 42%由母公司发起，而政府仅充当了少数改制的动议者。与此不同的是，地方控股公司改制则主要由政府发起，由政府发起改制的公司大约占样本改制企业总数的 45%。中央控股企业与地方控股企业在改制动议者上的差异源自于大多数中央控股企业的母公司是中央控股公司，而地方控股公司直接由政府所有并受其影响。在中央控股企业改制过程中，以企业内部管理者和职工为发起人的公司占改制公司样本总数的 36%，企业内部管理者和职工成为继母公司及政府之外的主要发起人，但对于地方控股公司相关的比例仅为 16%。与企业改制相比，企业重组受内部人员的关注程度似乎不足，而作为企业所有者的政府及母公司
18、在重组中唱了主角。动议者方面的差异暗示着日后改制过程上的诸多差异，因为不同的动议者反映着不同的改制动机及其相关利益，并决定了改制过程中的积极地位。表 2. 2 国有企业改制动议者的分布（可多选）企业改制 企业重组中央控股企业 地方控股企业 中央控股企业 地方控股企业产权改革动议者企业数 百分比 企业数 百分比 企业数 百分比 企业数 百分比政府 41 7.6% 367 44.8% 37 23.9% 230 46.0%母公司 225 41.7% 304 37.1% 106 68.4% 207 41.4%企业内部管理者 57 10.6% 102 12.6% 10 6.5% 18 3.6%企业内部职
19、工 139 25.7% 26 3.2% 1 0.7% 35 7.0%民营企业 1 0.2% 3 0.4% 1 0.7% 2 0.4%主要债权银行 42 7.8% 1 0.1% 5 1.0%四大资产管理公司 35 6.5% 9 1.1% 3 0.6%其 它 9 1.7% 7 0.9%注: 动议者允许是多个主体的联合. 值得注意的是，有大约 10%多一点的企业改制主要是由经营者作为主要动议者的，这反映了这些企业在改制问题上的主动性，也反映了地方政府在改制8问题上采取了某种放开鼓励的政策，由企业来主动选择和推动改制。中央企业和地方企业在改制动议方面的差异主要体现在债权银行与四大资产管理公司方面，在中
20、央企业，有较多数量的改制动议是由债权银行和四大资产管理公司来推动的，表现出这些金融机构对于企业改制的某种积极作用。然而，对于地方企业来说，它们的作用则是微乎其微的。3企业价值评估机构委托人国有企业改制过程中一个非常关键的问题便是企业价值的评估，因为国有企业的售价总体上决定于企业总资产减去负债后的净资产价值。政府作为股权的出让者，越高的买价意味着越多的利益。而对于股权的购买者或者拟进入的私人投资者而言，情况恰好相反。相关利益主体的利益冲突使得交易双方都试图确保价值评估有利于自身。并且当所有的参与者都相信道德风险会不可避免的影响评估代理人对资产的评估时，认定评估代理人便成为所有资产转让过程的关注焦
21、点。在实践中，通常资产的出让方为了出售资产才进行相关的资产评估，因此企业价值评估机构都是由卖方或者卖方的授权机构指定。在中国国有企业的改制过程中，是谁来选择评估机构，即谁是企业价值评估机构的委托人呢？是作为所有权或最终所有者的政府及其授权机构还是作为政府授权代理人的企业母公司；是公司内部管理层本身或还是产权交易中心？相信不同评估机构委托人会选择不同的评估机构，并进而导致评估结果的一定差异。表 2.3 向我们展示了在中央控股改制企业中，由企业母公司代表企业最终所有者利益执行评估机构委任权的占据了相当大的部分，这样的企业占中央控股改制企业样本总数的 35%。而在地方控股改制企业中，母公司作为评估机
22、构委托人的比例可以达到 43%，同时还有 37%的地方企业由地方政府代表自身利益亲自选择委任评估机构评估其所拥有的企业价值。资产交易机构也是企业价值评估委托人中的重要部分，但仅仅在中央控股企业改制中所占比重较多。在所有可能的价值评估委托人中，企业管理者代表自身利益委任价值评估机构的情况最为少见。表 2.3 改制中谁来聘请资产评估机构（可多选）资产评估机构 中央企业 地方企业9委托人 企业数 百分比 企业数 百分比政府部门或国有监管机构16 2.01 325 36.89企业自身 84 10.57 144 16.34母公司 274 34.46 379 43.02产权交易机构 210 26.42 1
23、0 1.13其它 211 26.54 23 2.61合计选择数 795 100% 881 100%注：允许多个利益主体联合选择资产评估机构在表 2.4 中我们按照价值评估机构委托人的分类，统计并计算了被评估企业资产评估价值与账面价值的比值，一定程度上说明了委托人不同引发的评估差异。我们可以看到，在所有统计样本中，通过产权交易机构委托评估机构评估改制企业资产所得到的评估价值相对最高，净资产评估价值与账面价值比值的平均水平可以达到 83%，而依据其他委托人聘请的评估机构的评估结果计算出的该比值却只有 68%。这一统计结果一方面体现了在中国的产权改制过程中，许多国有企业的资产都存在被低估的可能性。另
24、一方面也显示产权交易机构在资产评估过程中低估资产的动机最小。改制企业价值低估行为的动机主要来自于企业收购者甚至政府官员的寻租行为，这也同时解释了为什么中央政府鼓励和要求在产权交易中心实施资产转让过程，而不是由地方政府或公司私自组织实施。中央政府的这种相关政策性引导措施也在调查的企业样本中表现出来了，统计数据表明，2001 年之后通过产权交易机构来评估企业价值并实施产权交易过程的企业数较 2001 年前高出 20%。表 2.4 国有资产评估价值低估倾向比较表 （单位;百万 人民币） 净资产帐面价值净资产评估价值实际交易价格 评估价格/账面价值政府及其授权机构 41.7 (146) 28.68 (
25、146) 28.08 (146) 69%企业自身 47.2 (161) 32.45 (161) 29.46 (161) 69%母公司 43.6 (178) 29.85 (178) 28.28 (176) 68%产权交易机构 109.7 (38) 90.77 (38) 76.9 (38) 83%平均 60.55 45.43 40.6 72%注：表内括号中数据为公司数目。由于实际交易价格需要减去产权交易成本，因此依据不同的产权评估委托人比较产权交易价格是不合适的。不过，在选择哪些企业能参加产权的市场交易的过程中，往往具有一定的10倾向性。对于那些业绩很差，甚至是严重亏损的负净资产的企业，产权交易机
26、构作为一个具有盈利目标的企业，当预期不可能从中得到必要的收益时，则可能会拒绝让这些差企业参加交易过程。因此，由于这种选择的偏差，可能会造成产权交易机构经手评估的企业具有较好的业绩水平，而现实中对于那些差企业往往只能由政府及其授权机构来处理或降低价格转让这些企业。除非产权交易机构不是以营利为目标的企业，那么这样的产权交易机构实际上就会成为政府的授权机构，与政府机构没有什么实质差别了。因此，在确定哪些企业能进入产权交易市场，以及如何确定产权交易机构的合理目标等方面，还有许多问题需要探索。4产权转让信息的发布与传播企业潜在购买者或新进投资者的综合实力决定着企业改制后的表现，因此在企业改制过程中选择投
27、资者同样至关重要。而在投资者选择过程中关键的因素之一便是产权转让信息的发布与传播方式，也就是如何通过有效的信息传递途径最大可能的吸引不仅能够给企业带来资金而且可以在各个方面给企业注入活力的优质投资者。表 2.5 转让国有产权的信息传播和发布方式中央企业 地方企业若转让国有产权，产权转让信息传播和发布方式 企业数 百分比 企业数 百分比企业内部传达 231 48.22 391 64.95全国或地区性报刊发布 197 41.13 24 3.99招商引资发布会 17 3.55 51 8.47互联网发布 5 1.04 11 1.83产权交易市场发布 29 6.05 125 20.76合计选择数 479 100 % 602 100 %注：允许企业同时选择多种发布方式表 2.5 显示，对于中国国有企业大体上有五种主要的信息发布和传播方式，即企业内部传达、国内报刊广告发布、招商引资会议发布、网上公告、产权交易中心挂牌等。其中，占绝对主导地位的是公司内部传达，在中央控股公司的改制中几乎占到 50%的比例，地方控股公司改制中更是达到了 65%的比重；由于本题可以多选，不排除企业内部传达的同时也在外部发布，但是，从其他选择的频数来看，都低于内部传达的选择频数。利用国内报刊广告发布的似乎仅
