1、1公司债券业务指南二一四年三月2目录目录 .2总述 .3债券发行 .4债券上市（挂牌） .10交易指南 .17信息披露、后续管理业务流程 .23附件 .27关于通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请 .27关于债券申请上市后作质押券参与新质押式回购业务的申请 .29债券发行数据注册申请 .30债券场外分销数据注册申请 .31债券数据调整申请 .32债券上市（挂牌）申请书 .33债券发行登记、上市阶段相关事宜的承诺函 .34债券付息公告 .35关于债券非交易过户的申请 .42回售实施公告 .43回售实施结果公告 .45债券分期偿还本金公告 .46停牌公告 .48附录 .53公司债券发行试点
2、办法 .53上海证券交易所公司债券上市规则 .59上海证券交易所关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 .66关于调整公司债券上市交易分类标准的通知 .69关于优化公司债券上市流程的通知 .703总述上海证券交易所（以下简称“本所” ）依据国家法律、法规和业务规则，对申请来本所发行、上市（挂牌）的债券办理发行、上市（挂牌）并提供相关服务。债券发行、上市（挂牌）及相关服务包括公司债券、企业债券、资产支持证券、定向债券、中小企业私募债券的网上发行、上市（挂牌） 、日常信息披露、兑付兑息、回售等。债券发行、上市（挂牌）实行承销商（推荐人）申报制，本所根据承销商（推荐人）提供的发行、上市（挂牌
3、）申请材料和数据进行债券发行和上市（挂牌） 。本所对承销商（推荐人）提供的发行、上市（挂牌）申请材料和数据进行形式审核，承销商（推荐人）应当保证其所提供的发行、上市（挂牌）申请材料和数据真实、准确、完整。债券发行、上市（挂牌）申请电子材料由承销商（推荐人）通过本所债券专区或其他方式送达本所，本所根据递交的电子材料办理发行、上市（挂牌）工作。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司” ）根据递交的电子材料办理登记业务。承销商（推荐人）需于债券上市（挂牌）后五个工作日内将书面材料递交本所。债券定期报告、临时报告、评级报告、兑付兑息公告等后续信息披露管理实行承销商（推荐人
4、）申报制，本所对承销商（推荐人）通过本所债券专区提交的公告电子材料进行形式审核并进行披露。公告书面材料不需要递交本所。承销商（推荐人）需指定对债券业务熟悉的专人进行债券业务工作，债券业务专人承销商（推荐人）需向本所报备。本所可根据情况要求承销商（推荐人）更换报备人员。债券上市（挂牌）前，债券发行人应先与本所签订上市（挂牌）协议，明确发行人和本所在债券上市（挂牌）中的权利义务。4债券代码申请一、 概述承销商（推荐人）在本所办理债券发行和上市（挂牌）前，需向本所申请债券代码。二、 所需材料承销商（推荐人）在本所申请债券代码，需递交的材料包括：1. 债券代码申请书（模板见附件）2. 有权部门核准债券
5、发行的文件；三、 代码申请流程流程债券发行、上市前 承销商（推荐人）登录债券专区，在线提交代码申请，填报债券基本数据，并提交债券代码申请书和有权部门核准债券发行的文件。 次日，承销商（推荐人）可通过债券专区查询获取的债券代码和债券简称等信息。注：目前通过电邮申请并在代码新增中填报。5债券发行（一）竞价系统网上发行一、 概述根据公司债券上市规则 ，同时达到下列条件的公募债券（主要是证监会核准的公司债券） ，可以进行网上发行和网下发行，并可在本所集中竞价系统（以下简称“竞价系统” ）和固定收益证券综合电子平台（以下简称“固定收益平台” ）同时上市交易。上述分类方式根据公司债券上市规则进行调整：（1
6、）发行人的债项评级不低于 AA；（2）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于 5 亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于 75%；（3）债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍；（4） 本所规定的其他条件。网上发行是指以确定的发行利率或利率区间通过竞价系统以场内挂牌的方式向社会公众公开销售。二、 所需材料承销商（推荐人）应在发行前向本所申请办理债券发行时，需提交的申请材料包括：1.证监会/国务院有关主管部门批文；2.关于通过上海证券交易所证券交易系统发行公司债券的申请（模板见附件） ；3.债券发行登记、上市阶段相关事宜的承诺函（模板见附件）
7、 ；4.担保函（若有） ；5.参与债券质押式回购业务的申请（模板见附件） ；6.债券发行数据注册、分销申请（模板见附件）及 excel 版本；7.本所要求的其他文件。提交的公告材料包括：1.募集说明书全文；62.募集说明书摘要；3.发行公告最终稿；4.资信评级报告。三、 通过交易系统网上发行流程FT 日为发行首日，以下日期均为交易日，下同。FT-10 日前 未有 CnSCA 证书的债券承销商向本所债券业务部提交 E-KEY 使用申请（承销商填写债券业务专区申请责任书 、 CnSCA 数字证书申请表和数字证书申请责任书三份文件，模版见上交所网站债券专区专栏，http:/ 。 已有 CnSCA 证
8、书的承销商无需再次提交申请。FT-3 日前 承销商向本所债券业务部申请债券发行代码、上市代码、债券简称。承销商在申请代码时，需向本所提交债券募集说明书、发行批文等资料，并通过债券专区-代码新增填报拟发行/上市债券信息。 在本所竞价系统上市并符合以下条件之一的公司债券，可以申请作为债券质押式回购交易的质押券：1、 公司债券发行人是中央直属的国有独资企业；2、 公司债券由中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国交通银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司之一提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保；3、 主体评级和
9、债券评级均在 AA 级（含）以上；4、 经中国证监会认可的其他公司债券。FT-3 日 14 点前 承销商（推荐人）通过债券专区递交债券发行公告文件和申请文件。晚于 147点的需提前电话联系确认。公告日期为 FT-2 日。FT-1 日 上午 10 点半前承销商提交发行数据注册申请（模板见附件）和注册数据电子版，公司债分销注册数据中承销商账户应登记本次全部发行数量（包括网上和网下） 。 当晚确认注册数据到账。 承销商确定发行利率或 利 率 区 间 ，下班前通过“其他公告”递交利率确定公告。FT 日至网上发行截止日 承销商于交易时间 9：30-15:00 将网上发行数量以既定的发行价格卖出。 网上发
10、行期间，本所通过现有的 A 股实时成交数据接口将公司债网上发行成交数据发送给中国结算上海分公司。 中国结算上海分公司每日末进行清算。有效认购可于下一交易日日终或认购次二个交易日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码。注：目前网上发行仅限于 1 天FT 日至网下发行截止日 拟参与公司债券网下发行的特定投资者在网下发行期间联系公司债券承销商，承销商根据网下特定投资者认购意向进行簿记建档，与投资者协商确定认购数量，签订“认购协议” ，办理划款等事宜。FT+n 日 网下发行截止日（2n=5）网下发行原则上不超过五个交易日。网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个交易日（少于
11、两个工作日的，网上发行交收失败由承销商包销） 。 承销商将“债券分销数据注册申请” （书面、盖章、包括账户名称，格式见附件）及分销注册电子数据于发行截止日次日 10：30 前报本所债券业8务部。 网下协议认购的投资者可通过指定交易的券商于承销商申报日的下一交易日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码，而非本期公司债券的上市后的证券代码。 发行截止日次日 16：00，承销商向本所债券业务部确认网下分销数据无误。上市日前 网下发行截止日至上市日前三交易日 11：00 前，若发生网下发行资金划付违约或分销数据错误，可由承销商及发行人取得已注册方书面同意后以书面形式向本所申请
12、债券数据调整（模板见附件） 。 若债券未按计划完成发行，承销商及发行人可于债券上市前三交易日11：00 前，以书面形式向本所申请债券数据调整（模板见附件） 。9（二）网下发行一、 概述根据公司债券上市规则及本所业务通知，公司债券、企业债券、次级债、定向债、私募债、资产支持证券等符合条件的均可以申请到交易所上市（挂牌） ，上述债券均可以在本所通过协议方式进行网下发行，即发行人（承销商）与投资者签署协议的方式明确债券的认购关系，待发行完成后债券承销商（推荐人）向本所和中登申请完成债券登记和上市（挂牌） ，中登将相关债券登记到投资者账户中。网下发行面对的投资者需拥有在中登开立的证券账户，未有证券账户
13、的投资者不能在中登登记。二、 所需材料承销商（推荐人）在债券网下发行过程中不需要向本所递交材料，待发行完成后再向本所递交登记和上市（挂牌）材料。三、 网下发行流程1、披露募集说明书等发行公告，公司债券通过交易所网站披露，企业债券通过中债信息网披露，定向债券（私募债、次级债、资产支持证券等）向特定投资者披露；2、承销商与发行人确定发行金额及发行利率（簿记建档或询价等方式） ；3、接收投资机构的销售协议；4、投资者缴款，发行人出具募集资金划款通知；5、募集资金扣留承销费后划至发行人账户，发行人出具募集资金到账确认书。10债券上市（挂牌）（一）债券上市一、 概述根据公司债券上市规则 ，同时达到下列条
14、件的公募债券（主要是证监会核准的公司债券和发改委核准的企业债券，其他公开发行的债券比照处理） ，可以在本所集中竞价系统（以下简称“竞价系统” ）和固定收益证券综合电子平台（以下简称“固定收益平台” ）同时上市交易。上述分类方式根据公司债券上市规则进行调整：（1）发行人的债项评级不低于 AA；（2）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于 5 亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于 75%；（3）债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍；（4）本所规定的其他条件。二、 所需材料承销商（推荐人）应在发行前向本所申请办理债券上市时，需提交的上市申请材料包括：1. 证券上市协议2. 债券上市申请书（模板见附件） ；3. 有权部门核准债券发行的文件；4. 债券上市推荐书；5. 公司章程；6. 公司营业执照；7. 债券募集办法、发行公告及发行情况报告；8. 债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；9. 债券实际募集数额的证明文件；
