1、南方希元可转债债券型证券投资基金托管协议基金管理人：南方基金管理股份有限公司基金托管人：中国农业银行股份有限公司托管协议1目 录一、基金托管协议当事人 .3二、基金托管协议的依据、目的和原则 .5三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 .6四、基金管理人对基金托管人的业务核查 .13五、基金财产的保管 .14六、指令的发送、确认及执行 .17七、交易及清算交收安排 .21八、基金资产净值计算和会计核算 .24九、基金收益分配 .31十、基金信息披露 .32十一、基金费用 .34十二、基金份额持有人名册的的登记与保管 .36十三、基金有关文件档案的保存 .37十四、基金管理人和基金托管人的更
2、换 .38十五、禁止行为 .41十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 .43十七、违约责任 .45十八、争议解决方式 .46十九、托管协议的效力 .47二十、其他事项 .48二十一、托管协议的签订 .49托管协议2鉴于南方基金管理股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行南方希元可转债债券型证券投资基金；鉴于中国农业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；鉴于南方基金管理股份有限公司拟担任南方希元可转债债券型证券投资基金的基金管理
3、人，中国农业银行股份有限公司拟担任南方希元可转债债券型证券投资基金的基金托管人；为明确南方希元可转债债券型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协议；除非另有约定，南方希元可转债债券型证券投资基金基金合同(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。托管协议3一、基金托管协议当事人（一）基金管理人名称：南方基金管理股份有限公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路六号免税商务大厦 31-33 层法定代表人：张海波成立日期：1998 年 3 月 6 日批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证
4、监基字19984号组织形式：股份有限公司（非上市、国有控股）注册资本：人民币 3 亿元存续期间：持续经营经营范围：基金管理业务、发起设立基金及中国证券监督管理委员会批准的其他业务。（二）基金托管人名称：中国农业银行股份有限公司注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座九层邮政编码：100031法定代表人：周慕冰成立时间：2009 年 1 月 15 日基金托管资格批准文号：中国证监会证监基字199823 号批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复200913 号注册资本：32,479,411.7 万元人民币存续期间：持续经营经营范
5、围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；托管协议4买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；
6、证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证 券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。托管协议5二、基金托管协议的依据、目的和原则（一）订立托管协议的依据本协议依据中华人民共和国证券投资基金法(以下简称“基金法 ”)、公开募集证券投资基金运作管理办法 （以下简称“运作办法 ”） 、 公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定等有关法律、法规(以下简称“法律法规”)、基金合同及其他有关规定制订。（二）订立托管协议的目
7、的本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。（三）订立托管协议的原则基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。（四）解释除非文义另有所指，本协议所使用的所有术语与基金合同的相应术语具有相同含义。托管协议6三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理
8、人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池和交易对手库，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。本基金的投资范围包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票） 、债券（包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、次级债券、政府支持机构债券、政府支持债券、地方政府债券、可转换债券（含可分离交易可转债、可交换债券等） ） 、资产支持证券、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款） 、同业存单、货币市场工具、权证、国债期货以及经中
9、国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监会的相关规定。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。基金的投资组合比例为：本基金债券投资占基金资产的比例不低于 80%，其中投资于可转换债券的比例合计不低于非现金基金资产的 80%，股票等权益类品种的投资比例不超过基金资产的 20%；每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后，本基金保留的现金或到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的 5%。（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、融资、融券比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期
10、限进行监督：（1）本基金投资于债券资产比例不低于基金资产的 80%，其中投资于可转换债券的比例合计不低于非现金基金资产的 80%，股票等权益类品种的投资比例不超过基金资产的 20%；（2）本基金每个交易日日终在扣除国债期货合约需缴纳的交易保证金后，托管协议7应当保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；（3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，但基金投资可转债（含可分离交易可转债、可交换债券）部分不受此限制；（4）本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的证券，不超
11、过该证券的 10%；（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的 3%；（6）本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的 10%；（7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的 0.5%；（8）本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%；本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%；（9）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值
12、的 15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；（10）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；（11）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的 10%；（12）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；（13）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的 10%；（14）本基金管理人管理的
13、、且由本基金托管人托管的全部基金投资于同托管协议8一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；（15）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出；（16）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；（17）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年，债券
14、回购到期后不得展期；（18）基金总资产不超过基金净资产的 140%；（19）在任何交易日日终，持有的买入国债期货合约价值，不得超过基金资产净值的 15%；在任何交易日日终，持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的 30%；本基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、卖出国债期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定；在任何交易日内交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 30%；（20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。除上述第（2） 、 （9） 、 （10） 、 （15）
15、项另有约定外，因证券/期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。如法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投托管协议9资不再受
16、相关限制。基金托管人对基金投资的监督和检查自基金合同生效之日起开始。（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本协议第十五条第十一项基金投资禁止行为进行监督。根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新，并以双方约定的方式提交，确保所提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人，基金托管人应及时确认已知名单的变更。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流程，基金管理
17、人仍违规进行关联交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人承担责任，基金托管人有权向中国证监会报告。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。如法律、行
18、政法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单进行更新，如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单，应向基金托管人说明理由，在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。基金管理人收到基金托管人书面
