1、华润三九医药股份有限公司 2013 年年度报告2第一 节 重要提示、目录和释义重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大 遗漏，并 对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。董事魏斌先生、杜文民先生、陈鹰先生、独立董事毛蕴诗先生由于工作原因未能出席本次审议年报的董事会会议,分别授权董事长李福祚先生、董事吴峻先生、独立董事李常青先生代行表决权。公司法定代表人宋清先生、主管会计工作负责人林国龙先生及会计机构负责人(会计主管人员) 许晶先生声明
2、：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：只分配,不转增。即以公司2013年末总股本97890万股为基数，每10 股派送现金2.60元（含税），合计派送现金人民币254,514,000元。 本公司 2013年年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险 。华润三九医药股份有限公司 2013 年年度报告3目录第 一节 重要提示、目录和释义 .2第二节 公司简介 .6第三节 会计数据和财务指标摘要 .8第四节 董事会报告 .10第五节 重要事项 .28第六节 股份变动及股东情况 .38第七节 董事、监事、高级管
3、理人员和员工情况 .44第八节 公司治理 .54第九节 内部控制 .59第十节 财务报告 .62第十一节 备查文件目录 .193华润三九医药股份有限公司 2013 年年度报告4释义释义项 释义内容华润三九/本公司/公司 指 华润三九医药股份有限公司中国华润 指 中国华润总公司华润医药集团 指 华润医药集团有限公司华润医药控股 指 华润医药控股有限公司雅安三九 指 雅安三九药业有限公司桂林天和 指 桂林天和药业股份有限公司临清华威 指 山东临清华威药业有限公司顺峰药业 指 广东华润顺峰药业有限公司华润三九（枣庄） 指 华润三九（枣庄）药业有限公司本溪三药 指 辽宁华润本溪三药有限公司华润九新药业
4、 指 深圳华润九新药业有限公司华润三九医贸 指 深圳华润三九医药贸易有限公司九星印刷 指 深圳九星印刷包装集团有限公司脑科医院 指 广东三九脑科医院三九医院 指 深圳市三九医院有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元/万元 指 如无特别说明，人民币元/万元OTC 指 非处方药（OTC，Over the Counter Drug） ，是指经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其他医疗专业人员开写处方即可购买的药品。一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品GMP 指 药品生产
5、质量管理规范 ，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。新版 GMP于 2011年 3月 1日起施行GAP 指 中药材生产质量管理规范 ，对中药材生产的基地选定、品种栽培、采收加工、质量标准做出了相应的规定GSP 指 药品经营质量管理规范 ，在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度华润三九医药股份有限公司 2013 年年度报告5重大风险提示公司存在市场及政策风险、药品降价风险、原材料价格波动风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节董事会报告（五）
6、影响公司未来发展的风险因素及应对措施” 。华润三九医药股份有限公司 2013 年年度报告6第二节 公司简介一、公司信息股票简称 华润三九 股票代码 000999变更后的股票简称（如有）股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 华润三九医药股份有限公司公司的中文简称 华润三九公司的外文名称（如有） China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd.公司的外文名称缩写（如有）公司的法定代表人 宋清注册地址 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 号注册地址的邮政编码 518110办公地址 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 号
7、办公地址的邮政编码 518110公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式董事会秘书 证券事务代表姓名 周辉联系地址 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 号华润三九医药工业园综合办公中心电话 (86)755-83360999-393692,393236传真 (86)755-83360999-396006电子信箱 三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报 、 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 公司证券与法律事务部华润三九医药股份有限公司 2013 年年度报告7公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址报告期
8、无变化，公司办公地址报告期发生变化，公司董事会秘书处更名为证券与法律事务部。四、注册变更情况注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代 码首次注册 1999 年 04 月 21 日 国家工商总局 1000001103157 440301710924590 71092459-0报告期末注册 2013 年 05 月 02 日 深圳市市场监督管理局 440301103302647 440301710924590 71092459-0公司上市以来主营业务的变化情况（如有）公司上市时经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗、
9、保健服务。经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，公司经营范围变更为：药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。历次控股股东的变更情况（如有）华润三九医药股份有限公司(原名 “三九医药股份有限公司”) 是 1999 年 3 月2 日经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改1999134 号文件批准设立的股份有限公司。公司上市时，深圳三九药业有限公司持有公司 62.72%的股份，为公司控股股东。2008 年 4 月 16 日、2008 年 6 月 16 日国务院国有资产监督管理委员
10、会、商务部分别批准将三九企业集团所持有的本公司 84,462,520 股国有法人股股份及深圳三九药业有限公司所持有的本公司 613,937,480 股国有法人股股份的持股主体统一变更为新三九控股有限公司(现已更名为华润医药控股有限公司 )。2008 年 11月 27 日，公司控股股东变更为华润医药控股有限公司。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼签字会计师姓名 郭兆刚、刘会斌公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓
11、名 持续督导期间光大证券股份有限公司 上海市新闸路 1508 号 李国强 股权分置改革相关股东履行承诺期间公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用华润三九医药股份有限公司 2013 年年度报告8第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是 否2012 年 本年比上年 增减(%) 2011 年2013 年调整前 调整后 调整后 调整前 调整后营业收入（元） 7,801,603,747.42 6,891,102,632.84 6,943,465,733.77 12.36% 5,525,222,936
12、.30 5,569,888,190.50归属于上市公司股东的净利润（元） 1,181,104,764.28 1,014,076,121.87 1,021,088,900.44 15.67% 760,447,566.55 756,874,213.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）1,154,281,002.89 995,682,861.25 1,002,669,743.99 15.12% 733,739,940.86 730,140,631.79经营活动产生的现金流量净额（元） 1,467,423,825.61 1,211,832,616.57 1,215,364,281.8
13、2 20.74% 954,901,895.86 955,034,600.92基本每股收益（元/股） 1.21 1.04 1.04 16.35% 0.78 0.77稀释每股收益（元/股） 1.21 1.04 1.04 16.35% 0.78 0.77加权平均净资产收益率（%） 20.86 % 23.06% 21.01% -0.15% 17.36% 17.27%2012 年末本年末比上年末增减(%)2011 年末2013 年末调整前 调整后 调整后 调整前 调整后总资产（元） 10,242,491,476.32 8,612,413,199.98 8,673,974,224.51 18.08% 7,
14、599,036,284.51 7,652,091,852.80 归属于上市公司股东的净资产（元） 6,148,823,090.51 5,309,766,435.11 5,340,294,585.40 15.14% 4,544,989,793.85 4,532,005,165.57 截止披露前一交易日的公司总股本：截止披露前一交易日的公司总股本（股） 978,900,000公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否是否存在公司债是 否华润三九医药股份有限公司 2013 年年度报告9公司是否存在最近两年连续亏损的情形 是
15、 否不适用二、非经常性损益项目及金额单位：元项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,976,919.37 -52,776,862.02 -1,213,907.66 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）29,197,898.44 85,598,861.04 18,183,476.99 委托他人投资或管理资产的损益 3,867,398.00债务重组损益 -333,923.20同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 5,506,000.18 10
16、,261,805.02单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 27,560.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,035,984.83 -12,110,754.63 11,339,055.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目赔偿损失 -7,000,000.00处置子公司的投资收益 7,381.50 1,371,415.06减：所得税影响额 4,645,163.58 3,089,271.09 3,000,212.29 少数股东权益影响额（税后） -882,972.55 -789,801.65 2,874,128.47 合计 26,823,761.39 18,419,156.45 2
17、6,733,581.33 -对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用不适用华润三九医药股份有限公司 2013 年年度报告10第四节 董事会报告一、 概述2013年是公司落实十二五战略的关键之年，报告期内公司聚焦两大业务领域，积极打造“1+N”品牌线、强化终端覆盖、不断提升产品力；并进一步深化组织变革，以客户为导向，从业务流程出发，打造营销、生产、研发和职能管理“四个平台” ，提升客户价值，实现了业务的稳定增长。同
18、时，通过收购桂林天和、临清华威的股权，进一步丰富了产品线。在中国非处方药物协会 2013年颁布的 OTC企业排名中华润三九上升至第一位。报告期内公司实现营业收入 78.02亿元，同比增长 12.36%，实现归属于上市公司股东的净利润11.81亿元，同比增长 15.67%；经营活动产生的现金流量净额 14.67亿元，同比增长 20.74%。制药业务贡献了营业收入和经营利润增长的主体，2013 年制药业务营业收入占比为 86.73%。2013年营销、生产、研发和职能管理“四个平台”在组织建设及业务发展方面均取得较好成绩。营销平台，在组织架构层面成立了独立的市场与品牌管理部，并按终端形态对营销中心进
19、行了组织架构重新梳理。市场与品牌管理部以消费者为中心，打造消费者洞察、品牌与产品管理能力；营销中心以零售药店、高端医院、基层医疗、商务不同的终端形态构建四个销售平台，强化终端覆盖。OTC业务方面，2013 年公司进一步强化“1+N”品牌管理，成功冠名爸爸去哪儿 、 两天一夜等栏目，并通过微博、微信等传播方式，进一步提高了 999主品牌产品的影响力。报告期内，公司再次入选 WPP发布的2013 中国最具价值品牌 50强榜单。 “N”品牌以“顺峰”和“天和”为基础，完成了对皮肤用药产品的梳理，进一步明确了“顺峰”品牌的核心定位和沟通策略。完成了对桂林天和业务的梳理及队伍整合，确定了“天和”品牌策略
20、。N 品牌产品线 2013年实现营业收入占 OTC营业收入的11.43%。在渠道管理方面，公司进一步优化渠道价值链，整合内部各业务的商务资源，形成统一的的客户管理制度，打造统一的商务平台；同时进一步加强与连锁客户的战略合作伙伴关系，通过搭建和完善城市、县区分销、直控终端等平台，实现渠道下沉，改进消费者的终端体验。2013 年公司 OTC业务实现营业收入 41.17亿元，较去年同期增长 9.77%，其中感冒品类、皮肤药品类继续稳步增长，气滞胃痛、温胃舒、小儿止咳糖浆等品种实现了快速增长。处方药业务方面，公司继续以参附、华蟾素等产品为重点，大力推进处方药专业化学术研究、市场推广等体系化工作，并通过“参附2013 金箭计划”等重点项目进一步提升品牌影响力。中药配方颗粒
