1、第 1 页 共 33 页附件:宁波东海银行股份有限公司章程目 录总则 .2第一章 经营宗旨和范围 .3第二章 股份 .3第一节 股份 .3第二节 股份增减和回购 .5第三节 股份转让 .6第三章 股东和股东大会 .6第一节 股东 .6第二节 股东大会 .8第三节 股东大会提案 .11第四节 股东大会决议 .12第四章 董事会 .14第一节 董事 .14第二节 独立董事 .16第三节 董事会 .19第四节 董事会秘书 .23第五章 高级管理层 .24第六章 监事会 .25第一节 监事 .25第二节 外部监事 .26第三节 监事会 .26第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .28第一节 财务会计
2、制度 .28第二节 内部审计 .29第三节 会计师事务所的聘任 .29第八章 通知和公告 .30第一节 通知 .30第二节 公告 .30第 2 页 共 33 页第九章 合并、分立、解散和清算 .31第一节 合并或分立 .31第二节 解散和清算 .31第十章 修改章程 .33第十一章 释义 .33第十二章 附则 .33总则为规范宁波东海银行股份有限公司（以下简称“ 公司”或“ 本行”）的经营管理，保障公司股东和债权人的合法 权益，促 进公司健康 发展， 维护金融秩序，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法” ）、中华人民共和国商业银行法（以下简称“商业银行法”）等有关法律、行政法 规和规章的
3、规定，并 结合公司的实际情况制定本章程。宁波东海银行股份有限公司系依照公司法、 商业银行法和其他有关规定，经中国 银行业监督管理委 员会批准，在原象山 县绿 叶城市信用社股份有限公司基础上筹建。公司经中国银行业监督管理委员会批准，在浙江省宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的中文全称为：宁波东海银行股份有限公司（简称为：宁波东海银行）。公司住所：宁波市江东区和济街 181 号 1 幢 4、5、6 层，宁波市江东区鼎泰路 355 号，宁波市江东区民安 东路 292 号。公司注册资本为人民币 50,900 万元。公司为永久存续的股份有限公司。公司董事长为公司的法定代表人。公司全
4、部资本分为等额股份，股 东以其所持股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、行长和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副行长、行 长助理、董事会秘书、财务负责人及经董事会确定的其他高级管理人员等。公司实行一级法人、分 级经营的管理体制。分支机构不具有法人 资格，分支机构在公司的授权范围内
5、依法开展业务, 其法律责任由公司承担。公司对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本 规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理, 对分支机构实行统一管理、 统一调度资金、分级管理的财务制度。公司以安全性、流动性和效益性为经营原则 ，实行独立核算、自主经营、自担风险、自 负盈亏、自我约束。第 3 页 共 33 页公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，接受中国 银行业监督管理机构的管理、监督和稽核。公司的合法权 益及一切合法经营活动受国家法律法规和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。第一章 经营宗旨和范 围公司的经营宗旨：坚持依法经营、合规运作、稳健发展，坚持服务中小企
6、业、个体工商户、个人创业者和社区居民的市 场定位，以市场为导向，以经营效益为目标，坚持提升核心 竞争力，实施差 别化竞争，走特色化发展的道路，实现科学、高效的现代化商业银行管理，为经济 和社会发展提供优质金融服务。经中国银行业监督管理机构和有关部门核准，公司经营范围是：（一）吸收公众存款;（二）发放短期、中期和 长期贷款 ;（三）办理国内结算;（四）办理票据承兑与贴现;（五）代理发行、代理兑付、承 销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事银行卡（借记卡）业务;（八）代理收付款 项及代理保险业务; （九）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。第二章 股份第一节 股份公司注册资本为
7、509,000,000 元。股份 总数 509,000,000 股，每股金额 1 元（人民币），以 净资产方式出 资 407,199,281 元、以 货币 方式出资 101,800,719 元，共 计出资 509,000,000 元，合占注册 资本的 100%，于 2011 年 4 月 26 日前足额缴清。公司的股本结构为：普通股 50,900 万股，无其他种 类股份。公司由 46 个发起人设立，公司各股东持股数、持股比例如下表所示： 出资方式发起人名称 证件号 股份 比例净资产 货币宁波工业投资集团有限公司 330200000066940 101,786,903 19.997% 81,429
8、,375 20,357,528远大物产集团有限公司 330216000002826 49,156,585 9.66% 39,325,197 9,831,388华东医药股份有限公司 330000000049286 49,156,585 9.66% 39,325,197 9,831,388武汉武药制药有限公司 420104000004384 49,156,585 9.66% 39,325,197 9,831,388浙江大学创业投资有限公司 330108000017366 49,156,585 9.66% 39,325,197 9,831,388宁波市鄞州亚历电器有限公司 3302120001311
9、58 49,156,585 9.66% 39,325,197 9,831,388杭州联和投资有限公司 330102000001968 49,156,585 9.66% 39,325,197 9,831,388象山县开发投资有限公司 330225000021474 25,430,339 5.00% 20,344,235 5,086,104杭州巨星科技股份有限公司 330104731506099 24,578,292 4.83% 19,662,598 4,915,694杭州怡天科技有限公司 330103000027946 22,644,799 4.45% 18,115,807 4,528,992宁
10、波市万爱电器有限公司 330282000025728 8,520,474 1.67% 6,816,367 1,704,107华翔集团股份有限公司 330200000033986 6,554,210 1.29% 5,243,359 1,310,851象山县海达针纺印染厂 3302251000782 3,932,525 0.77% 3,146,015 786,510第 4 页 共 33 页宁波旭日灯饰有限公司 330200400055157 3,277,104 0.64% 2,621,679 655,425宁波健鹰针织有限公司 330225000020377 2,621,683 0.52% 2,0
11、97,343 524,340宁波康达电子有限公司企合浙甬总字第 04983 号 2,293,972 0.45% 1,835,175 458,797章爱琴 330225196311170085 1,638,551 0.32% 1,310,839 327,712宁波天科电子有限公司 330225000011704 1,310,841 0.26% 1,048,671 262,170胡纪海 330225197001223190 1,048,673 0.21% 838,937 209,736郑财世 330225194505282270 983,130 0.19% 786,503 196,627葛逸平 3
12、30225194909170339 720,962 0.14% 576,769 144,193仇春兰 330225195309250065 655,419 0.13% 524,335 131,084周青法 330225196308197711 655,419 0.13% 524,335 131,084钱延庭 33022519610811431X 622,649 0.12% 498,119 124,530邬映雪 33022519761213156X 491,564 0.10% 393,251 98,313张佳盾 330225660301381 393,251 0.08% 314,601 78,6
13、50贺师龙 330225193611160010 393,251 0.08% 314,601 78,650周法世 330225193608100017 327,709 0.06% 262,167 65,542张候青 330225197006151974 327,709 0.06% 262,167 65,542翁小莹 330225195704150363 327,709 0.06% 262,167 65,542林云 33022519760610002X 327,709 0.06% 262,167 65,542董美娟 330225194211030027 262,167 0.05% 209,734
14、 52,433李根芬 330225195501200025 262,167 0.05% 209,734 52,433欧秋兰 330225490919002 262,167 0.05% 209,734 52,433周跃华 33022519711116104X 229,396 0.05% 183,517 45,879周海珍 330225197512052864 229,396 0.05% 183,517 45,879欧慧丽 33022519601101008X 163,854 0.03% 131,083 32,771陈美容 330225196908196827 163,854 0.03% 131,
15、083 32,771周荷莲 330225196505086324 163,854 0.03% 131,083 32,771姚茂菊 330225196404169323 131,083 0.03% 104,867 26,216吴兆良 330225195706250018 131,083 0.03% 104,867 26,216徐丹毅 330225196201145129 65,541 0.01% 52,433 13,108陈金福 330225193803010017 49,156 0.01% 39,325 9,831蒋桂芳 330225194309064524 32,770 0.01% 26,2
16、16 6,554蒋达 330225195110100051 32,770 0.01% 26,216 6,554陈永康 33022519670814001X 16,385 0.00% 13,108 3,277合 计 509,000,000 100.00% 407,199,281 101,800,719Comment ZW1: 公司法第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股 东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当
17、办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。Comment ZW2: 招商银行、上海银行、南京银行章程Comment ZW3: 上市公司章程指引 第二十二条 公司根据经营和 发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。Comment ZW4: 上市公司章程指引 第二十三条 根据公司章程的 规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
18、。Comment ZW5: 商业银行法 第十三条 设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银 行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。Comment 6: 公司法第 143条Comment ZW7: 上市公司章程指引 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第 5页 共 33页公司应建立股东名册。股东名册载明下列事 项：（一）股东的姓名或名称、住所；（二）各股
19、东所持股份数；（三）各股东取得其股份的日期。股东名册存放于公司住所。公司或公司的分支机构不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的行为提供任何资助。第二节 股份增减和回购根据公司经营和发展的需要，依照法律法 规 的规定，经股东大会作出决议，并经国家有关主管部门批准后，公司可以采用下列方式增加注册资本：（一）向境内外社会公众公开发行股份或定向募集新股；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本(五) 吸收合并其他金融机构；（六）法律法规规定以及国家有关主管部门允许的其他方式。经中国银行业监督管理机构批准， 公司可以减少注册 资本。公司减少注
20、册资本，按照公司法、 商业银行法 以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。公司减少注册资本后，注册资本不得低于法定最低限额。有下列情形之一的，公司可以收购本公司股份 ：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律法规规定的其他情形。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司依照前款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销原股东的出资； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
21、内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。公司回购股份，可以下列方式之一进行：（一）通过公开交易方式回购；（二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；（三）法律法规规定和有关部门批准的其他方式。公司回购股份后，依照法律法规规定办理 变更登记并公告。Comment 8: 中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知（银监办发2010 115号）Comment ZW9: 商业银行公司治理指引第九条Comment 10: 关于城市商业银行吸收自然人入
22、股有关问题的批复（银办函2000815 号）Comment ZW11: 商业银行公司治理指引第十四条Comment ZW12: 上市公司章程指引第三十一条 公司股东为 依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。Comment ZW13: 上市公司章程指引第三十二条 股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据Comment ZW14: 公司法 第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销 原股东的出资证明书，向新股东签发 出资证明书，并相应修改公司章程和股 东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司
23、章程的该项修改不需再由股东会表决。Comment ZW15: 上市公司章程指引第三十四条Comment ZW16: 上市公司章程指引第三十五条Comment ZW17: 上市公司章程指引第三十六条，素豪律师第 6页 共 33页第三节 股份转让公司的股份可以依法转让，公司的股份受让人应符合中国银行业监督管理机构有关向金融机构投资入股条件的规定。受让人购买公司股份后持股总数或变更后持有公司股份总数达到商业银行法等法律法规所规定比例以上的，须经中国银行业监督管理机构的批准。公司主要股东自股份交割之日起 5年内不得转让所持公司股份，到期转让股份及受让方的资格应取得中国银行业监督管理机构同意。公司主要股
24、东指持有或控制公司 5%以上或含 5%股份或表决权且是公司前三大股东，或非公司前三大股东但 经中国银行业监督管理机构认定对公司具有重大影响的股东。如公司股份由公司职工持有的，该部分股份只可向其他法人股东或在公司内部职工之间转让，也可由公司回 购。公司不接受本公司股份作为质押权的标的。第三章 股东和股 东大会第一节 股东公司股东为依法持有公司股份的单位或自然人。公司股东按照其所持股份享有权利，承担义务。每一股份享有同等 权利，承担同等义务。股东应当合法行使权利，遵守法律法规和章程的规定，不得违法干预董事会和高级管理层履行职责；股东如滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，应当依法承担赔偿责任。股
25、东名册是证明股东持有公司股份的依据，股份权属变更自股东名称记载于股东名册之日起生效。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为 股权登记日， 股权登记日 结束时的在册股东为公司股东。公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规和公司章程的规定，转让、 赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股 东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
26、决议及年度 财务报告；（六）公司被终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；（八）法律法规和公司章程所赋予的其他权利。如股东提出查阅上述有关信息，应当向公司提供 证明其持有公司股份及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；如索取或复制Comment ZW18: 上市公司章程指引第三十七条Comment ZW19: 上市公司章程指引第三十八条Comment ZW20: 商业银行公司治理指引第十条Comment ZW21: 商业银行公司治理指引第十一、十二条Comment ZW22
27、: 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法第二十九条Comment ZW23: 商业银行公司治理指引第十三条Comment ZW24: 商业银行公司治理指引第十四条Comment ZW25: 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法第三十二条 商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的 10%。商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的 15%。商 业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的 50%。第 7页 共 33页相关资料，则应提供书面的使用说明并缴付合理费用，公司经核实批准后按照股东的要求予以提供。如股东大会、董事会的决
28、议违反法律法规 ，股 东有权请求人民法院认定无效。如股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程，股 东有权自决议作出之日起的 60日内，请求人民法院裁决撤销。公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（四）依其所持股份对公司的债务和亏损承担责任；（五）股东特别是主要股东应当严格按照法律、法规、规章及公司章程行使出资人权利，不 应谋取不当利益，不应干预董事会、高 级管理 层根据章程所享有的决策权和管理权，不 应越过董事会和高 级管理层直接干预公司经
29、营管理，不应损害公司利益和其他利益相关者合法权益；（六）执行股东大会决议；（七）股东特别是主要股东应支持董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续地满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时， 应 制定资本补充计划使资本充足率限期内达到监管要求，如逾期没有达到监管要求， 应 当降低分红比例甚至停止分红，并通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其它股东对本行补充资本或合格的新股东进入，并作出资 本补充和流动性支持的长期承诺，作为本行资本规划和流动性应急计划的一部分；（八）当公司法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、 经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更，以及公司撤销、合并、兼并
30、时，应及时通知公司股权管理部门，并报董事会备案；（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；如公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，应当依法承担 赔偿责任。如公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务 承担连带责任；（十）应当依法对公司履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东还应完整、及时、准确地向董事会披露关联 方情况，并承 诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；（十一）法律法规及公司章程规定的其他义务。不得向关联方发放无担保贷款，公司 对股
31、东的贷款条件不得优于其他客户同类贷款条件。股东及其关 联企业向公司借款应符合中国银行业监督管理机构的有关规定。股 东的关联企业 的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。股东及其关联企业在公司借款逾期未还期间，其表决权受限制。公司对同一股东的授信余额不得超过公司资本净额的 10%。公司对同一股东所在集团全部授信余额总数不得超过公司资本净额的 15%。公司 对全部关联方的授信余额不得超过公司资本净额的50%。Comment ZW26: 上市公司章程指引第三十九条；商业银行公司治理指引第十四条Comment ZW27: 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法第二十九条Comment ZW2
32、8: 上市公司章程指引第四十一条Comment ZW29: 上市公司章程指引第四十二条第 8页 共 33页持有公司 5%以上有表决权股份的股东需以其所持公司股份为自己或他人提供质押担保的，应当于事前 书面告知董事会。股东在公司的借款余额如超过其所持有经审计的上一年度的股权净值，且未向公司提供银行存单或国债质押担保，不得将公司股份再行质押。在公司有借款的股东，在公司可能出 现支付缺口等流 动性困难时， 应当立即归还到期借款，未到期的借款也应提前偿还。公司不得为股东及其关联企业提供担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
33、格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司章程所称“控股股东”是指适用公司法第二百一十七条第（二）项规定的控股股东。凡具备下列条件之一的， 视为足以 对公司股东大会决议产生重大影响的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）单独或与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决 权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其它方
34、式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为。公司章程所称“实际控制人”是指适用公司法第二百一十七条第（三）项规定的、 能够实际支配公司行 为的人。第二节 股东大会股东大会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程的规定行使以下职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事和独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表担任的监事和外部监事，决定有关监事和外部监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；
