1、1湖北能源集团股份有限公司章程（经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需股东大会审议）第一章 总 则第一条 为维护湖北能源集团股份有限公司（以下简称“ 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党湖北能源集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委” ）的政治核心作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中国共产党章程（以下简称党章）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于 1993 年 2 月经湖北省经济体制改革委员会鄂改19935 号文批准
2、，以定向募集方式设立。1993 年 3 月在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码91420000271750655H）。第三条 公司于 1998 年 4 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。1998 年 5 月 19日在深圳证券交易所上市。 2010 年 10 月 19 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司进行公司重大资产重组，并向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行 1,782,412,018股股份购买资产。2012 年 9 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核
3、准，公司以非公开发行股票方式增发新股人民币普通股 606,575,126 股，于 2012年 9 月 25 日上市。2015 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司以非2公开发行股票方式增发新股人民币普通股 1,158,699,808 股，于 2016年 1 月 4 日上市。 第四条 公司中文名称：湖北能源集团股份有限公司公司英文名称：HuBei Energy Group CO., LTD. 股票代码：000883第五条 公司住所：湖北省武汉市徐东大街 96 号邮政编码：430062第六条 公司注册资本为人民币 6,507,449,486 元。第七条 公司为永久存续的股份有
4、限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 公司根据党章规定，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党 务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党 组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股 东 、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
5、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总法律顾问、总会计师（财务负责人）等。第二章 经营宗旨和范围3第十三条 公司的经营宗旨：诚信经营、规范治理，高效率进行能源投资开发 和经营 管理，为股东创造合理投资回报，为经济社会发展提供能源保障。第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：能源投资、开发与管理； 国家政策允许范围内的其他经营业务。第三章 股 份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
6、权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“ 登记公司” ）集中存管。第十九条 公司设立时，由湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产（包括相应的资产和负债）4,237.56万元以 1.033：1 的比例折成国有法人股 4,100 万股，同时向其他法人以每股 1.10 元的现金募集 2,000 万股法人股，并向公司内部职工以每股 1.10 元的现金募集 3,000 万股。公司设立时总股
7、本为 9,100 万股。第二十条 公司的股本总额为 6,507,449,486 股，全部为普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或 贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。4第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法 以及其他有关
8、规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条5
9、规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高 级管
10、理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
11、公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。6公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 党的建设第一节 党组织的机构设置第三十一条 公司根据党章规定，设立公司党委和中国共产党湖北能源集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委” ）。 第三十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党章等有关规定选举或任命产生。 第三十三条 公司党委设党委办公室、党委组织部、党委宣传部作为工作部门；公司纪委设纪委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。 第二节 公司党委职责 第
12、三十四条 公司党委的主要职责包括： （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、 总经理依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“ 三重一大 ”事项； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； 7（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第三十五条 公司党委参与重大问题决策的主要内容包括：（一） 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法
13、规和上级重要决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司生产经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；（五）公司重要改革方案的制定、修改；（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）重大安全、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第三节 公司纪委的主要职责 第三十六条 公司纪委的主要职责包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策
14、和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； 8（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；（六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。第五章 股东和股东大会第一节 股东第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。
15、股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十九条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；9（五）查阅本章程、股东名册、
16、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
17、得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
18、或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有10权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十四条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
19、人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
