1、公司治理与规范运作山东证监局 赵洪军v公司治理，是现代企业制度中最重要的组织架构。简而言之就是管理和控制公司的系统。v狭义上说的公司治理结构指公司的股东、董事及经理层之间的关系 v广义上说公司治理结构还包括股东、董事、经理层与利益相关者之间的关系，旨在解决不同利益主体间的受益、决策、监督、激励和风险分配问题。 一、 “三会 ”运作制度安排简介 v （一）关于股东大会运作v 1、股东大会的地位 ：股东大会是公司的权力机构 v 2、股东大会的职权：v （ 1）投资经营决策权v （ 2）人事任免权v （ 3）批准权v （ 4）修改公司章程权v （ 5）公司章程规定的其他职权（二）关于董事会运作v 1
2、、董事会的性质： 董事会是权力机构的执行机构，对股东大会负责 。v 2、董事会的职权v （ 1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东会的决议。v （ 2）决定公司的经营计划和投资方案。v （ 3）制订有关股东大会审议的重大事项的方案，包括年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案等。（二）关于董事会运作（续）v（ 4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。v（ 5）公司章程规定的其他职权。 （三）关于监事会运作v 监事会的职权概括为：v （ 1）检查公司财务v （ 2）监督和罢免建议权v （ 3）纠正权v （ 4）临时股东会提议权、召集权和主持权v （ 5）提案权，即向股
3、东大会提出提案v （ 6）诉讼权，即代表公司向董事、高级管理人员提起诉讼v （ 7）公司章程规定的其他职权二、当前上市公司治理的基本情况分析v（一）全流通后，上市公司治理取得的主要成果分析v1、股权结构进一步优化v2、董事会运作效率和组织结构明显改善v3、上市公司的独立性有所增强v4、上市公司回报股东的意识有所增强v5、内控制度进一步完善，内控体系逐步理顺v6、完善公司治理的主动意识有所增强（二）上市公司治理方面存在的主要问题 分析v1、存在少数个人控制上市公司的现象 v2、少数公司直接受大股东的控制或干预 v3、部分公司信息披露质量不高，甚至个别公司存在虚假信息披露等违规行为 v4、个别公司存在大股东占用资金行为 v5、董事会独立程度亟待提高v6、独立董事普遍发挥作用不理想（二）上市公司治理方面存在的主要问题分析（续）v7、监事会的监督作用未得到充分发挥v8、内控制度建设需要提高执行力v9、三会运作的规范性需要提高三、公司治理与规范运作的几个重点风险控制环节v（一）关联交易有关规定及相关问题分析v（二）对外担保有关规定及问题分析v（三）募集资金使用有关规定及问题分析v（四）上市公司独立运作有关规定及问题分析v（五）证券市场涉及违法犯罪的几种行为及处罚
