1、上市上櫃公司治理之實務規範與現況臺灣證券交易所上市部 / 楊哲倫1公司治理觀察指標治理指標 項目 影響大股東投入股市 1、股權質押比例2、公司成立投資公司 （）（）經營管理模式 1、最大股東代表擔任董事長或總經理2、第二大股東持股比例 （）（）關係人交易 1、關係人股權交易比例2、關係人資金往來比例3、關係人銷進貨比例4、關係人應收付帳款比例（）（）（）（）股權結構 1、最大股東現金流量權2、投票權偏離現金流量權3、交叉持股（）（）（）董事會結構 1、最大股東擔任董事、監察人席次比例2、專業人士擔任董事席次比例3、其他股東擔任董事、監察人席次比例4、監察人席次（）（）（）（）2參考範例最新增修
2、l 九十三年十一月十一日台證上字第0930028186號 道德行為準則（新增）l 九十三年五月廿六日台證上字第 0930011995號 董事、監察人提名委員會組織規程（新增） 董事及監察人選任程序（修正） 股東會議事規則（修正）http:/.tw/law/indexF.htm 3道德行為準則準則參考規範（一）l 自二 一年十二月以來，美國安隆公司、世界通訊、默克藥廠等相繼爆發會計醜聞，其與公司之高階主管違反商業道德多有關係，使投資人權益大受影響，因此，在社會輿論壓力下，美國國會於二 二年七月通過企業改革法案（ The Sarbanes-Oxley Act of 2002）， 其中第四 六條要求
3、公開發行公司應於定期報告中揭露是否對高階財務主管（包括財務長、審計長、會計長，或執行相同職務之人員）採行職業道德規範（ Code of Ethics）， 尤其是當利益衝突時所採行之處理方式，以促進誠實及道德之行為；若公司未訂有高階主管之職業道德規範，須於報告中說明其原因。4舞弊風險因素l 誘因與壓力 工作挫折、投資失利、生活奢華l 態度與合理化 人格特質、價值觀l 機會 內控鬆散的環境-美國審計公報第九十九號查核財報對詐欺之考量5揭開新瓶舊酒的神秘面紗p88年中 X公司上年度前三季財報正常，仍呈現盈餘，第四季遞件辦理現金增資，次年突然揭露高達 33億元之虧損。p89年中 X銀行對台 X集團放款
4、上百億元，過程中董事會幾乎失去功能，係由董事長極少數高層主導核貸。p90年 X安公司利用人頭戶掏空公司 227億元資金，挪入董事長、總經理個人企業之帳戶。6道德行為準則準則參考規範（二）l 美國證券管理委員會（以下簡稱 SEC） 於二 三年元月公布之 Final Rule（ Release No.33-8177） 中亦依企業改革法案第四 六條之規定，規範發行公司於年報中須揭露對高階長官（如執行長、財務長、會計長、主計長或執行相同職務之人員）是否訂有道德規範，若未有規範，則須解釋其原因。l 美國三大交易所（ NYSE、 NASD、 AMEX） 亦延續企業改革法案之精神，於其公司治理方案中規範上市
5、公司必須採行並揭露其董事、高階主管等之企業行為與道德準則，董事、高階主管若有豁免前揭準則之情事，應立即揭露。l OECD亦於二 四年四月提出之公司治理原則（OECD Principles of Corporate Governance） 研訂，公司董事會及高階主管應適用高道德標準。 7道德行為準則準則參考規範（三）l 訂定目的及依據： 為導引我國上市上櫃公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，各公司確有訂定道德行為準
6、則之必要，爰訂定本準則，以資遵循。 各上市上櫃公司宜參照本準則及相關規定，訂定道德行為準則，對於不同經理人亦得分別訂定其道德行為準則。 8道德行為準則準則參考規範（四）l 內容：防止利益衝突避免圖私利之機會保密責任公平交易保護並適當使用公司資產遵循法令規章鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為懲戒措施 9道德行為準則準則參考規範（五）l 豁免程序： 公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須：l 經由董事會決議通過l 即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊， 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司 10
