1、 1 / 27证券市场基本法律法规目录第一章 第一节 证券市场的法律法规体系 .1第一章 第二节 公司法 .2第一章 第三节 证券法 .6第一章 第四节 基金法 .7第一章 第五节 期货交易管理条例 .9第一章 第六节 证券公司监督管理条例 .9第二章 证券从业人员管理 第一节 从业资格 .10第二章 证券从业人员管理 第二节 执业行为 .12第三章 证券公司业务规范 第一节 证券经纪 .15第三章 证券公司业务规范 第二节 证券投资咨询 .16第三章 证券公司业务规范 第三节 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问 .17第三章 证券公司业务规范 第四节 证券承销与保荐 .18第三章 证券公
2、司业务规范 第五节 证券自营 .19第三章 证券公司业务规范 第六节 证券资产管理 .20第三章 证券公司业务规范 第七节 其他业务 .21第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任 第一节 证券一级市场 .24第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任 第二节 证券二级市场 .25第一章 第一节 证券市场的法律法规体系 考点一证券市场法律法规效力层次 证券市场的法律、法规分为四个层次，其法律效力依次降低：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规；第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范文件；第四
3、个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律规则。中国证券市场形成和发展的 20 年中，大量相关法律法规相继出台，对证券市场的规范和有序发展起到了重要作用。 考点二现行的证券市场法律法规 现行的证券市场法律主要包括中华人民共和国证券法中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国公司法以及中华人民共和国刑法等。此外，中华人民共和国物权法中华人民共和国反洗钱法中华人民共和国企业破产法等法律也与资本市场有着密切的联系。 部门规章及规范性文件由中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 根据法律和国务院行政法规制定，其法律效力次于法律和行政法规。其具体包
4、括证券发行与承销管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市公司信息披露管理办法证券公司融资融券业务试点管理办法和证券市场禁入规定。 考点三证券市场自律性组织及其职责 2 / 27第一章 第二节 公司法 考点一 公司的种类 考点二 公司的法人财产权 公司的法人财产权指的是公司必须具备必要的财产。一定的财产是公司得以存在的物质基础。公司作为一个以营利为目的的企业法人，必须有其可控制与支配的财产，以从事经营活动。公司以其全部财产对公司的债务承担责任：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司的财产一般被称为公司资产，包
5、括：动产、不动产；货币组成的有形财产、无形财产。公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志，是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。 考点三 公司的经营原则 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司在经营活动中，应当体现的基本原则包括：合法经营原则；自主经营原则；自负盈亏原则；依法接受国家宏观调控的原则；实现资产保值增值的原则。 考点四 公司设立的方式 考点五 公司章程的内容 公司章程是指公司依
6、法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。有限责任公司章程的内容包括：公司的名称和住所；公司的经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。考点六 公司对外投资和担保的内容 公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式主要是保证、抵押和质押。公司对外投资和为他人提供担保，就要承担相应的责任，就会对公司和股东的利益产生影响。因此，中华人民共和国公司法就公司对外投资和为他人提供担保作出严格的
7、限制。 中华人民共和国公司法规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或3 / 27者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 考点七 股东权利滥用的相关内容 考点八 有限责任公司的设立条件 考点九 有限责任公司的组织机构 依照中华人民共和国公司法的规定，对有限责任公司组织机构的设置做了多元制的规定：即一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会；股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事；一人有限责任公司不设股东会。国有独资有限责任公司，其组织机构为股东会、
8、董事会和监事会。 考点十 有限责任公司注册资本制度 对有限责任公司的注册资本，首先要求是实缴的出资额，即实缴资本；同时要求达到最低资本限额，即不得少于最低数额。 有限责任公司注册资本的最低限额为： (1)以生产经营为主的公司人民币 50 万元。 (2)以商品批发为主的公司人民币 50 万元。 (3)以商业零售为主的公司人民币 30 万元。 (4)科技开发、咨询、服务性公司人民币 l0 万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。考点十一 有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权 要点 内容 股东会 股东会是有限责任公司的权力机关。股东会由全体股
9、东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划。 (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项。 (3)审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告。 (4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (6)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 4 / 27考点十二 异议股东的股权回购请求权 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该
10、5 年连续盈利，并且符合 中华人民共和国公司法规定的分配利润条件的。 (2)公司合并、分立、转让主要财产的。 (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。 考点十三 股份有限公司的设立程序 1发起设立程序 股份有限公司发起设立的程序通常包括订立公司章程、发起人认购股份和缴纳股款、选任董事和监事、申请登记注册。按照中华人民共和国公司法的规定，股份有限公司发起设立的主要程序包括批准、发起人制定公司章程
11、、认购股份和缴纳股款、选举董事会和监事会、设立登记。 2募集设立程序 按照中华人民共和国公司法的规定，股份有限公司募集设立程序主要包括订立章程、发起人认购股份、募股程序、召开创立大会、设立登记。 考点十四 募集设立与发起设立程序的区别 1发起人认购股份 在募集设立股份有限公司时，允许采取募集设立的国家公司法都规定了发起人必须认购占注册资本总额一定比例的股份，以加大发起人的责任，减少社会公众投资者的风险，保护投资者的利益。中华人民共和国公司法第八十三条规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。 2募股程序 发起人募股是公司广泛吸收社会投资的一种方式，它直接关系到社会公众的利益，影响到
12、社会的各个方面，因而世界各国都对公开募股程序作了严格的规定。按照中华人民共和国公司法的规定，股份有限公司募集设立的募股程序主要包括募股的申请与审批、公开招募与认购股份、缴纳股款。 5 / 273召开创立大会 由于股份有限公司募集设立时，认股人根据招股说明书而认购股份，因认股而加入设立中的公司，对公司的设立经过并不详细了解，他们只有通过创立大会才能够行使其合法权利，对发起人的行为进行审查。因此，为了更好地保护认股人的利益，许多国家在公司法中都规定了募集设立的公司在其设立过程中必须召开创立大会。按照中华人民共和国公司法的规定，募集设立的股份有限公司在发行的股份股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人
13、应召集认股人召开公司创立大会。 考点十五 股份有限公司的股份发行 股份的发行是指股份有限公司为了筹集公司资本而出售和分配股份的法律行为。中华人民共和国公司法规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”1公平、公正原则 所谓公平，首先是指发行的股份所代表权利的公平，即在同一次发行中的同一种股份应当具有同等的权利，享有同等的利益，同类股份必须同股同权、同股同利；其次是指股份发行条件的公平，即在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行条件和发行价格应当相同。 所
14、谓公正，是指在股份的发行过程中，应保持公正性，不允许任何人通过内幕交易、价格操纵、价格欺诈等不正当行为获得超过其他人的利益。 2同股同价原则 同股同价是指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当是相同的，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额，对于同一种类的股票不允许针对不同的投资主体规定不同的发行条件和发行价格。这是股权平等原则在股份发行中的具体体现。 考点十六 股份有限公司股份转让的相关规定 股份的转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得该股份的法律行为。法律对股份的转让也作了一些限制性规定，具体包括： (1)股东转让其股份，必须在依法
15、设立的证券交易场所内进行。 (2)发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 3 年内不得转让。 (3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。 (4)国家授权投资的机构持有的股份，未经国家授权的主管部门批准，不得转让。 (5)除了为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通过收购持有本公司的股票。 (6)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。 (7)无记名股票，在依法设立的证券交易场所内，由股东以将股票交付给受让人的方式转让。 考点十七 董事、高级管理人员的特定性义务 董事和高级管理人员负责公司的经营决策和日常管理，
16、董事和高级管理人员不得有下列行为： (1)挪用公司资金。 (2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 (3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保。 (4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。 (5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 (6)接受他人与公司交易的佣金归为己有。 (7)擅自披露公司秘密。 (8)违反对公司忠实义务的其他行为。 考点十八 公司的合并与分立 6 / 27考点
17、十九 高级管理人员、控股股东、实际控制人与关联关系的概念 考点二十 虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任 1责令改正 对任何一种违法行为，均应当予以改正，所以行政处罚法并未将责令改正包括在行政处罚的种类之中，但是行政机关实施行政处罚时，首先应当责令当事人改正违法行为或者限期改正违法行为，然后才是给予行政处罚。 2罚款 罚款是行政处罚的一种方式。由公司登记机关对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额 5%以上 15%以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款。 3撤销公司登记 采取欺诈手段，违法取得公司登记，情节严重
18、的，可以由公司登记机关撤销公司登记。撤销公司设立登记从根本上否认了公司的民事主体资格的合法性，被撤销公司登记的公司的民事主体资格归于消灭，因此只适用于情节严重的违法行为。 4吊销营业执照 吊销营业执照是公司登记机关强行收回违法当事人营业执照并予以注销的一种行政处罚。由于吊销营业执照会使企业的民事主体资格归于消灭，因此只能适用于违法行为特别严重、已不能行使营业执照所赋予权利的违法者，至于什么样的违法行为算是情节严重，本条没有明确规定，可以由公司登记机关总结执法实践经验做出具体规定。 第一章 第三节 证券法考点一证券发行和交易的“三公”原则 证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现，是证券发行、证
19、券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则，它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。 1公开原则 公开原则是证券法的核心和精髓所在。证券法的公开原则既包括与证券发行、交易行为有关的各种信息公开，也包括与证券发行、交易有关的规则公开；既包括证券发行人及其有关的信息公开，也包括市场其他参与者的信息公开。就主体而言，所有证券市场的参与者，包括发行人、中介机构、投资者、监管者都应当遵循公开原则。但主要对象则是上市公司和监管机构。 根据证券法的公开原则，要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用，7 / 27不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。从公开的过程来看，包括发
20、行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。从公开的内容看，主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。 2公平原则 公平原则是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等，以及所有市场参与者的机会平等。平等的保护不仅是形式的，也是实质上的，对于证券市场的中小投资者而言，实质上的公平，则意味着重点保护。 3公正原则 公正原则是指在证券发行和交易中，应制定和遵守公正的规则，证券监管机关和司法机关应公正地适用法律法规，对当事人应公正平等地对待，不偏袒任何一方。公正原则的实质在于使不同的证券主体获得公正的对待，禁止任何人在证
21、券发行和交易中以其特权或优势获得不正当的利益，使对方当事人蒙受不公正的损失。此外，公平原则强调实体正义和实质正义，而公正原则则强调程序正义和形式正义。公平的核心是平等，公正的核心则是无私、中立。因此，根据公正原则，首先要求立法者制定公正的规则，以实现市场各主体之问的利益平衡。其次要求执法者与司法者在法律范围内，公正地执行法律，解决利益冲突与纠纷。 考点二内幕交易 内幕交易又称知情证券交易，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取公司内幕信息的人，利用该利息进行证券交易而获利的行为。 考点三操纵证券交易价格 操纵证券交易价格是指在证券市场中，制造虚假繁荣、虚假价格、诱导或者迫使其他投资者在不了解真相
22、的情况下作出错误投资决定，使操纵者获利或减少损失的行为。操纵证券交易价格实质上是一种对不特定人的欺诈行为。操纵者利用非法手段，使投资者产生投资决策失误，并以此获利。为了保护投资者的利益，维持证券交易公正合理地进行，必须严格禁止操纵市场行为。 考点四证券发行的一般规定 证券发行是指经过批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定的程序将股票、公司债券以及其他证券销售给投资者的一系列行为的总称。 中华人民共和国证券法规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 证券发行有下
23、列情形之一的，为公开发行： (1)向不特定对象发行证券。 (2)向累计超过 200 人的特定对象发行证券。 (3)法律、行政法规规定的其他发行行为。 考点五股票发行的相关内容 第一章 第四节 基金法 8 / 27考点一 基金管理人 考点二 基金托管人 考点三 基金份额持有人 考点四 公募基金运作的方式 按运作方式不同，基金可分为封闭式基金与开放式基金。开放式基金和封闭式基金共同构成了基金的两种基本运作方式。 (1)封闭式基金是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。 (2)开放式基金是指基金规模不是固定不变的
24、，而是可以随时根据市场供求情况发行新份额或被投资人赎回的投资基金。 考点五 基金财产的独立性要求 9 / 27基金财产的独立性要求如下： (1)基金财产独立于基金管理人、基金托管人的自有财产，不得归入基金管理人、基金托管人的自有财产。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行终止清算的，基金财产不属于其清算财产。(2)基金的债权与不属于基金的债务不得相互抵销，不同基金的债权不得相互抵销。 (3)非因基金本身承担的债务，债权人不得对基金财产主张强制执行。 (4)基金托管人对其托管的基金应当独立设置账户，确保基金的完整与独立。 法律规定，基金管理人或者基金托管人未将基
25、金资产与其自有资产分开，或者未对基金资产实行分账管理的，责令改正，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得；造成基金份额持有人损失的，承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告、暂停或者撤销其从业资格等行政处罚，并可处 3 万元以上 30 万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第一章 第五节 期货交易管理条例考点一 期货的概念期货与现货相对，期货是现在进行买卖，但是在将来进行交收或交割的标的物，这个标的物可以是某种商品，例如黄金、原油、农产品，也可以是金融工具，还可以是金融指标。交收期货的日子可以是一星期之后，一个月之后，三个月之后，甚至一年
26、之后。买卖期货的合同或者协议叫做期货合约。买卖期货的场所叫做期货市场。投资者可以对期货进行投资或投机。考点二 期货的特征期货交易建立在现货交易的基础上，是一般契约交易的发展。为了使期货合约这种特殊的商品便于在市场中流通，保证期货交易的顺利进行和健康发展，所有交易都是在有组织的期货市场中进行的。因此，期货交易便具有下列一些基本特征： (1)合约标准化。(2)场所固定化。(3)结算统一化。(4)交割定点化。(5)交易经纪化。(6)保证金制度化。(7)商品特殊化。考点三 期货交易所的职责 期货交易所的职责如下：(1)提供期货交易的场所、设施和服务。(2)设计期货合约、安排期货合约上市。(3)组织、监
27、督期货交易、结算和交割。(4)保证期货合约的履行。(5)制定和执行风险管理制度。考点四 期货公司设立的条件根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法和期货交易管理条例的规定，设立期货公司应当具备下列条件： (1)注册资本最低额为人民币 3000 万元。(2)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有期货从业资格。(3)有符合法律、行政法规规定的公司章程。(4)主要股东以及实际控制人具有持续盈利能力，信誉良好，3 年无重大违法违规记录。(5)有合格的经营场所和业务设施。(6)有健全的风险管理和内部控制制度。(7)国务院期货监管机构规定的其他条件。考点五 期货公司的业务许可制度期货公司业
28、务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。期货公司除申请经营境内期货经纪业务外，还可以申请经营境外期货经纪、期货投资咨询以及国务院期货监督管理机构规定的其他期货业务。第一章 第六节 证券公司监督管理条例考点一 证券公司依法履行诚信义务的规定证券公司依法履行诚信义务的规定如下：(1)证券公司与客户签订证券交易、委托证券资产管理融资融券等业务合同，应当事先指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容，并将风险揭示书交由客户签字确认。10 / 27(2)证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务应当按照规定编制对账单，按月寄送证券公司与客户，对对账单送交时间或者
29、方式另有约定的从其约定。(3)证券公司应当建立信息查询制度，保证客户在证券公司营业时间内，能够随时查询其委托记录交易记录、证券和资金余额以及证券公司业务经办人员和证券经纪人的姓名、执业证书、证券经纪人、证书编号等信息。(4)客户认为有关信息记录与实际情况不符的，可以向证券公司或者国务院证券监督管理机构投诉，证券公司应当指定专门部门负责处理客户投诉，国务院证券监督管理机构应当根据客户的投诉采取相应措施。(5)证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行招揽客户服务产品销售活动。(6)证券公司向客户提供投资建议，不得对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性的判断。(7)证券公司及其从业人员不得利用向
30、客户提供投资建议而谋取不正当利益。(8)证券公司应当建立并实施有效的管理制度，防范其从业人员直接或者以化名、他人名义，持有、买卖股票和收受他人赠送的股票。证券公司应当按照规定提取一般风险准备金用于弥补经营亏损。考点二 证券公司股东出资的规定证券公司股东出资的规定如下：(1)证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的 30%。(2)证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明;出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。(3)在证券公司经营过程中，证券公司的债权
31、人将其债权转为证券公司股权的，不受有关规定的限制。考点三 证券公司变更公司章程重要条款的规定证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立、设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。公司章程中的重要条款，是指规定下列事项的条款：(1)证券公司的名称、住所。(2)证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则。(3)证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序。(4)证券公司的解散事由与清算办法。(5)国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。考点四 证券
32、公司为客户开立证券账户管理的有关规定证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定如下：(1)证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。(2)同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起 3 个交易日内报证券交易所备案;证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。考点五 证券公司客户交易结算资金管理的规定证券公司客户交易结算资金管理的规定如下：(1)客户的交易结算资金、证券资产管理客户的委托资产属于客户，应当与证券公司、指定商业银行、资产托管机构的自有资产相互独立、分别管理。(2)非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，任何单位或者个人不得对客户的交易结算资金、委托资产申请查封、冻结或者强制执行。(3)除下列情形外，不得动用客户的交易结算资金或者委托资金：客户进行证券的申购、证券交易的结算或者客户提款。客户支付与证券交易有关的佣金、费用或者税款。法律规定的其他情形。第二章 证券从业人员管理 第一节 从业资格 考点一 证券业务的专业人员 从事证券业务的专业人员是指： (1)证券公司中从事自营、经纪、承销、投资咨询、受托投资管理等业务的专业人员，包括相关业务部门的管理人员。
