1、 证券投资基金管理公司内部控制指导意见第一章 总 则第一条 为了指导证券投资基金管理公司（以下简称“公司”）加强内部控制，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益，依据有关法律法规，制定本指导意见。第二条 公司内部控制是指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通 过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。公司应当按照本指导意见的要求，结合自身的具体情况，建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系，并制定科学完善的内部控制制度。第三条 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。公司内部控
2、制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制 环境、内控措施等内容。基本管理制度应当至少包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度。部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。第四条 公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，公司经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。第二章 内部控制的目标和原则第五条 公司内部控制的总体目标是：（一
3、）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、 稳定、健康发展。（三）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第六条 公司内部控制应当遵循以下原则：（一）健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反 馈等各个环节。（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。（三）独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应 当保持相对独立，公司
4、基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。（四）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。（五）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。第七条 公司制订内部控制制度应当遵循以下原则：（一）合法合规性原则。公司内控制度应当符合国家法律、法规、 规章和各项规定。（二）全面性原则。内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞。（三）审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点。（四）适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针
5、、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。第三章 内部控制的基本要素第八条 内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控。第九条 控制环境构成公司内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。第十条 公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。第十一条 公司应当健全法人治理结构，充分 发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的
6、发生，保 护投资者利益和公司合法权益。第十二条 公司的组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、 严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。第十三条 公司应当依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：（一）各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任。（二）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。（三）公司督察员和内部监察稽核部
7、门独立于其他部门，对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。第十四条 公司应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。第十五条 公司应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。第十六条 授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括：（一）股东会、董事会、监事会和管理层应当充分了解和履行各自的 职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。（二）公司各业务部门、分支机构和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。（三）公司重大业务的授权应当采取书面形式，
8、授权书应当明确授权内容和时效。（四）公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。第十七条 公司应当建立完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作，分别核算。第十八条 公司应当建立科学、 严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位应当进行物理隔离。第十九条 公司应当制订切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序。第二十条 公司应当维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统。第二十一条 公司应当建立有效的内部监
9、控制度，设置督察员和独立的监察稽核部门，对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督，保证内部控制制度落实。公司应当定期评价内部控制的有效性，根据市场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等情况，适时改进。第四章 内部控制的主要内容第一节 投资管理业务控制第二十二条 公司应当自觉遵守国家有关法律法规，按照投资管理业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取控制措施。第二十三条 研究业务控制主要内容包括：（一）研究工作应保持独立、客观。（二）建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法。（三）建立投资对象备选库制度，研究部门根据基金契
10、约要求，在充分研究的基础上建立和维护备选库。（四）建立研究与投资的业务交流制度，保持通畅的交流渠道。（五）建立研究报告质量评价体系。第二十四条 投资决策业务控制主要内容包括：（一）投资决策应当严格遵守法律法规的有关规定，符合基金契约所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投 资组合和投资限制等要求。（二）健全投资决策授权制度，明确界定投资权限，严格遵守投资限制，防止越权决策。（三）投资决策应当有充分的投资依据，重要投资要有详细的研究报告和风险分析支持，并有决策记录。（四）建立投资风险评估与管理制度，在设定的风险权限额度内进行投资决策。（五）建立科学的投资管理业绩评价体系，包括投资组合情况、是否符
11、合基金产品特征和决策程序、基金绩效归属分析等内容。第二十五条 基金交易业务控制主要内容包括：（一）基金交易应实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易。（二）公司应当建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施。（三）投资指令应当进行审核，确认其合法、合 规 与完整后方可执行，如出 现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员。（四）公司应当执行公平的交易分配制度，确保不同投资者的利益能够得到公平对待。（五）建立完善的交易记录制度，每日投资组合列表等应当及时核对并存档保管。（六）建立科学的交易绩效评价体系。场外交易、网下申购等特殊交易应
12、当根据内部控制的原则制定相应的流程和规则。第二十六条 公司应当建立严格有效的制度，防止不正当关联交易损害基金持有人利益。基金投资涉及关联交易的， 应在相关投资研究报告中特别说明，并报公司相关机构批准。第二节 信息披露控制第二十七条 公司应当按照法律、法 规和中国证监会有关规定，建立完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整、及时。第二十八条 公司应当有相应的部门或岗位负责信息披露工作，进行信息的组织、审核和发布。第二十九条 公司应当加强对公司信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任。第三十条 公司掌握内幕信息的人员在
13、信息公开披露前不得泄露其内容。第三节 信息技术系统控制第三十一条 公司应当根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定信息系统的管理制度。信息技术系统的设计开发应该符合国家、金融行业软件工程标准的要求，编写完整的技术资料；在实现业务电子化时，应设置保密系统和相应控制机制，并保证计算机系统的可稽性；信息技术系统投入运行前，应当经过业务、运营、 监察稽核等部门的联合验收。第三十二条 公司应当通过严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离制度等管理措施，确保系统安全运行。第三十三条 计算机机房、 设备、网 络等硬件要求应当符合有关标准，设备运行和维护整个过程实施明确的责
14、任管理，严格划分业务操作、技术维护等方面的职责。第三十四条 公司软件的使用应充分考虑软件的安全性、可靠性、稳定性和可扩展性，应具备身份验证、 访问控制、故障恢复、安全保护、分权制约等功能。信息技术系统设计、软件开发等技术人员不得介入实际的业务操作。用户使用的密码口令要定期更换，不得向他人透露。数据库和操作系统的密码口令应当分别由不同人员保管。第三十五条 公司应对信息数据实行严格的管理，保证信息数据的安全、真实和完整，并能及时、准确地传递到会计等各职能部门；严格计算机交易数据的授权修改程序，并坚持电子信息数据的定期查验制度。建立电子信息数据的即时保存和备份制度，重要数据应当异地备份并且长期保存。
15、第三十六条 信息技术系统应当定期稽核检查，完善业务数据保管等安全措施，进行排除故障、灾难恢复的演习，确保系 统可靠、稳定、安全地运行。第四节 会计系统控制第三十七条 公司应当依据中华人民共和国会计法、 金融企业会计制度、证券投资基金会计核算办法、 企业财务通则等国家有关法律、法规制订基金会计制度、公司财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并 针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。第三十八条 公司应当明确职责划分，在 岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。第三十九条 公司对所管理的基金应当以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算，保证不同基金之间在名册登记、 账户设置、资金划拨、账簿记录等方
