1、0非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号重大资产重组报告书第一章 总 则第一条 为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据公司法、 证券法、 非上市公众公司重大资产重组管理办法（证监会令第 103 号，以下简称重组办法）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。第二条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否
2、有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，1但应在披露时作出相应说明。第四条 公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近 1 期财务资料在财务会计报表截止日后 6 个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过 1个月。截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近 1 期相关财务资料。第五条 重组报告书扉页应当载有如下声明
3、：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ”第六条 公众公司应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（ 或 www.neeq.cc）披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。第二章 重组预案和重组报告书第七条 公众公司披露重大资产重组预案的（以下简称重组预案），应当至少包括以下内容：（一）公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；2（2（本次交易对公众公司的影响以及
4、交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；（三）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；（四）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“ 证券服 务机构意见将在重大 资产重组报告书中予以披露” 的特别提示；（五）退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。第八条 公众公司披露重 组报告书的，应当至少包括以下内容：（一）交易概述简要介绍本次重组的基本情况，包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和
5、目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照重组办法规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。3（二）公众公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近 2 年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。（三）交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近 2 年内是否存在违法违规情形及其情况说明（与证券市场明显无关的除外）。（四）交易标的1.交易标的的基
6、本情况（1（交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：a.该经营 性资产 的名称、企业性质 、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革；b.该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；c.主要资产 的权属状况、 对外担保情况及主要负债情况；d.交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者
7、符合公司章程规定的股权转4让前置条件;e.该经营性 资产的权 益最近 2 年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。（2）交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：a.相关资产 的名称、 类别及最近 2 年的运营情况；b.相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；c.相关资产 在最近 2 年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。2.资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率
8、，以及主要的增减值原因等）。3.资产交易涉及重大资产购买的，公众公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业务的具体情况，包括：（1）主要业务、主要产品或服务及其用途；（2）业务模式或商业模式；（3）与主要业务相关的情况，主要包括：a.报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比；5b.报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比；c.所从事的 业务 需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况。（4）与其业务相关的资
9、源要素，主要包括：a.产 品或服务所使用的主要技 术；b.主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等；c.主要无形 资产 的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近 1 期末账面价值；d.拟购买所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况；e.特许经营权 的取得、期限、 费用标准；f.员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有公众公司股份情况；g.其他体现所属行业或业态特征的资源要素。4.资产交易涉及重大资产出售的，公众公司应当按照前述第 3 项中（1）、 （2）的要求进行披露，简
10、要介绍拟出售资产主要业务及与其相关的资源要素的基本情况。5.资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债6务的基本情况、债权人同意转移的情况及与此相关的解决方案。6.资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形。（五）本次交易合同的主要内容1.合同主体、签订时间；2.交易价格、定价依据以及支付方式（一次或分次支付的安排及特别条款、股份发行条款等）；3.资产交付或过户的时间安排；4.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式；5.合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；6.与资产相关的人员安排。（六）本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能
11、履行承诺时的约束措施（如有）。（七）财务会计信息1.交易标的为完整经营性资产的，应当披露最近 2 年的简要财务报表；交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露相关资产最近 2 年经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。2.拟购买资产盈利预测的主要数据（如有）。（八）独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意7见。独立财务顾问不是为其提供持续督导业务的主办券商的，还应当详细披露主办券商不适宜担任独立财务顾问的具体原因。（九）本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员
12、的姓名。第九条 公众公司重大资产重组以发行普通股作为对价向特定对象购买资产（以下简称发行股份购买资产）的，重组报告书中除包括前条规定的内容外，还应当包括以下内容：在本准则第八条规定的“交易标的” 部分后，加入第（五）部分“发行股份情况” ，其以下各部分依次 顺延。在“发行股份情况”部分 应当披露以下内容：1.公众公司发行股份的价格及定价原则，并充分说明定价的合理性；2.公众公司拟发行股份的种类、每股面值；3.公众公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例；4.特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺；5.公众公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和
13、其他重要财务指标的对照表；86.本次发行股份前后公众公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致公众公司控制权发生变化。公众公司重大资产重组以优先股、可转换债券等支付手段作为支付对价的，还应当按照中国证监会关于优先股、可转换债券的相关规定进行披露。第三章 中介机构的意见第十条 独立财务顾问应当按照本准则及有关业务准则的规定出具独立财务顾问报告，报告应当至少包括以下内容：（一）说明本次重组是否符合重组办法的规定；（二）说明本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性；（三）说明本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题；（四）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致公众公司交
14、付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见；（五）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害公众公司及非关联股东的利益。9第十一条 公众公司应当提供由律师按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就公众公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：（一）公众公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续；（二）本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有
15、效；本次交易是否构成关联交易，构成关联交易的，是否已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效；（三）标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效，尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响；（四）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；
