1、外资企业章程范本目 录一一一 总则一一一 投资者姓名或名称一一一 公司名称及地址一一一 经营范围及规模一一一 投资总额、注册资本、出资期限一一一 股东一一一 公司的组织机构一一一 经营管理机构一一一 财务会计、审计、保险及外汇事宜一一一 劳动管理一一一一 工会组织一一一一 经营期限、终止及清算一一一一 附则（注 ；本 范 本 为 参 考 格 式 ，企 业 可 根 据 具 体 情 况 表 述 ）第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国外资企业法及其实施细则以及中国的其他有关法律、法规,由 国（或地区） 公司（或个人）出资在中国 贵州省贵阳市设立外资企业 有限公司 (以下简
2、称公司), 于 年 月 日制订并签署本章程。第二条 本章程如与国家法律、法 规不相符的，以国家法律、法规为准。第二章 投资者姓名或名称第三条 国（或地区） 公司董事长姓名： 国籍 地址 （或 个人 国/ 地区，住址 ）。（注：若有两个以上外国投资者，可依次为甲、乙、丙 方）第三章 公司名称及地址第四条 公司名称为 有限公司。公司企业地址为 公司为中国法人, 受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第四章 经营范围及规模第五条 公司经营范围: 。（注：根据企业的具体情况表述）公司经营规模： 。第五章 投资总额、注册资本、出资期限第六条 公司投资总额为 万元人民币（
3、或可自由兑换的外币）。第七条 公司注册资本为 万元人民币（或可自由兑换的外币）。股东认缴的出资额为 ，出资方式为现金、机械设备、工业产权、 专有技术等。（注：根据企业的具体情况表述。若有两个以上外国投资者可依次为甲、乙、丙方并列明各方的出资额、出资比例及出资方式）第八条 公司出资期限: 分 期出资。每期缴付的数额和期限如下：(注：章程中规定一次缴清出资的，投 资 方 应 当 从 营 业 执 照 签 发 之 日 起 日 内缴 清 或 到 年 月 日 缴 清 。分 期 缴 付 出 资 的 ，情 况 同 ，写 明 每 次 到 位 的 时间 与 到 位 金 额 即 可 。)股东缴付每期出资后，公司聘请
4、中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报送审批机关和工商行政管理机关备案。第九条 公司注册资金的增加、减少及股权的转让,需报原审批机构批准, 并向原登记机构办理登记手续。一一一 股东第十条 公司设 股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构（或公司不设股东会，仅股东一名。股东是本公司的最高决策者）。第十一条 股东会或股东的职权如下：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
5、（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 （或不设股东会：由股东对前款所列事项以书面形式，直接作出决定，并由股东在决定文件上签名、盖章。 ）第十二条 股东会分 为定期会议和临时会议。定期会议应当于 按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十三条 股东会会
6、 议由董事会（或执行董事）召集和主持，董事会（或执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（或监事）召集和主持。监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集或主持。第十四条 召开股东 会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东（或可根据具体情况另行表述）。第十五条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权（或可根据具体情况另行表述）。第十六条 股东的义务（一）遵守公司章程。（二）按期缴纳认缴的出资。（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务。（四）在公司办理登记手续后，投资者不得抽回投资。一一一 公司的组织机构第十七条 公司设董事会（或执行董事），董事会成员（
7、或执行董事、法定代表人）由股东书面委派。董事事会由 名董事（三到十三人） 组成， 设董事长一人，副董事长 人。董事、董事长任期三年，经投资者委派可以连任。第十八条 董事会（或执行董事）对股东会（或股东）负责，行使下列职权：-召集股 东会会议，并向股 东会报告工作； -执行股 东会的决议 ；-制定公司的 经营计 划和投资方案；-制订公司的年度 财务预 算方案、决算方案；-制订公司利 润分配方案和弥 补亏损方案；-制订公司增加、减少注册资本的方案；-制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；-决定公司内部管理机构设置；-制订公司内部管理规章制度;-拟定修改公司章程的方案；-决定聘任 总经理、
8、总工程师、总会计师 、审计师等高级职员及其报酬事项;-制订公司 终止和期 满时的清算方案;-其他由股 东会（或股 东）授权董事会会决定的事宜。第十九条 董事长（或执行董事、经理）为公司的法定代表人。第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行或不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十一条 董事会每年至少召开 2 次。在公司住所或董事会指定的其他地点举行。代表 10 分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。召开董事会会议
9、的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的 10 日前以书面形式发给全体董事。董事会会议记录及会议纪要须载明会议时间、地点、参会人员名单及是否符合章程约定，并由出席会议的全体董事或代理人签字，并由公司归档保存。第二十二条 董事会年会和临时会议应当过半数以上董事出席方能举行，董事会会议的表决，实行一人一票制。第二十三条 公司设监事会，其成员不得少于三人。 （或不设立监事会，设一至二名监事），由股东任命产生。监事的任期每届三年，任期届满，可连任。监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或投资者
10、决议的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席公司会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。董事、经理、 财务 等高级管理人员不得兼任监事。（注：对董事会、监事会的议事规则除法律、法 规有规定的外，企 业可自行约定。 ）一一一 经营管理机构第二十四条 公司设经营管理机构, 下设生产、技术、管理、销售、 财务、行政等部门（企业可根据具体情况设置）。第二十五条 公司设总经理 人、副总经理 人。第二十六条 总经理由董事会聘任直接对董事会（或执行董事）负责
11、, 执行董事会（或执行董事）的各项决定, 组织领导公司的日常业务、技术和经营管理工作, 副总经理协助总经理工作, 当总经理外出时, 代理行使总经理的职责。第二十七条 总经理、副总经理的任期三年, 经董事会（或执行董事）聘请, 可以连任。第二十八条 公司设总工程师、总会计师和审计师各 1 人, 由董事会（或执行董事）聘请。第二十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导公司的财务会计工作, 组织公司开展全面核算, 实施经济责任制。总工程师组织和领导公司的工程技术工作。审计师负责公司财务审计工作, 审查稽核公司的财务收支的会计帐目，并向总经理和董事会（或执行董事）提出报告。 第
12、三十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时, 应提前向董事会（或执行董事）提出书面报告。第三十一条 总经理、副总经理、总会计师等高级职员有营私舞弊或严重失职行为的, 经董事会（或执行董事）决定可以随时解聘。第三十二条 公司根据有关规定建立各项规章管理制度。一一一 财务会计、审计、保险及外汇事宜第三十三条 公司的财务会计核算执行中华人民共和国会计法、 企业财务通则、 企业会计准则以及中华人民共和国外商投资企业财务管理规定和中华人民共和国外商投资企业会计制度。第三十四条 公司依据有关规定，制定本公司的企业财务制度，报 主管财政机关备案。第三十五条 公司的财务会计系
13、统档案必须存放在中华人民共和国大陆境内，接受有关部门的管理指导。第三十六条 公司的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。并按有关规定报送审批机构、财政、税务、工商行政管理等机关。第三十七条 公司的各项保险，向境内的保险公司投保。第三十八条 公司的外汇事宜, 按照中国有关外汇管理的法规办理。一一一 劳动管理第三十九条 公司在中国境内雇用职工, 按照中国的法律、法规与职工签订劳动合同。合同中订明雇用、辞退、报酬、劳动保护、劳动 保险等事项。第四十条 公司负责职工的业务、技术培训, 建立考核制度, 使职工对生产管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。一一一一 工会
14、组织第四十一条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定, 建立工会组织, 开展工会活动。第四十二条 公司工会是职工利益的代表, 有权代表职工同本企业签订劳动合同, 并监督劳动合同的执行。第四十三条 公司工会的基本任务是依照中国法律、法规的规定, 维护职工的合法权益; 协助企业合理安排和使用职工福利和奖励基金; 组织职 工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动; 教育职 工遵守劳动纪律, 努力完成企业各项经济任务。第四十四条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司发展规划, 生产经营活动等问题的会议, 反映职工的意见和要求。第四十五条 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。第四十六
15、条 公司每月按实际工资总额的 20%拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。一一一一 经营期限、终止及清算第四十七条 公司经营期限为 年, 自营业执照签发之日起计算。第四十八条 公司经营期满, 经股东决定需要延长经营期限的, 应当在经营期满一百八十天前向 审 批机关报送延长经营期限的申请书。第四十九条 公司有下列情形之一的, 可申请终止:（一）经营期限届满;（二）经营不善, 严重亏损, 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失, 无法继续经营;（三）投资者决定解散;（四）破产。公司如存在前款第二、三、四项所列情形, 自行提交终止申请书, 报审批机关核准。审批机关核准之日为公司的终止日期。第五十条 公司依照第四十九条第（一）、 （二）、 （三）、 （四）项规定终止的，公司依照公司法及国家有关法律、法规规定进行清算。一一一一 附 则第五十一条 本章程的修改, 须报原审批机构批准。公司登记事项以公司登记机关核定为准。第五十二条 本章程投资者_份，独资公司_份，报审批机关和有关机关。第五十三条 本章程自审批机构颁发批准证书之日起生效。投资者（盖章）：法定代表人（签字）：年 月 日（注：投资者为自然人的由本人签字。 ）
