1、上海证券交易所上市公司信息披露业务手册上海证券交易所2013 年 3 月使用说明为了便于上市公司及相关信息披露义务人更好地了解信息披露业务相关的法律、法规和其他规范性文件，及时履行信息披露义务，本所编制了上海证券交易所上市公司信息披露业务手册（以下简称“业务手册 ”）。业务手册是本所对信息披露业务相关的法律、法规和其他规范性文件的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规和其他规范性文件为最终依据，必要时也可就规则的具体适用事项咨询本所。上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、法规
2、和其他规范性文件履行信息披露义务的，自行承担相应的法律责任。1目 录引 言 .2第一章 上市公司专区信息填报及文件提交 .5第一节 上市公司专区介绍 .5第二节 上市公司基本信息维护 .7第 三 节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺书报备 .8第 四 节 董事、监事和高级管理人员持股管理 .11第 五 节 独立董事任职资格审核 .18第 六 节 上 市 公 司 公 告 提 交 .28第 七 节 非公告电子文件披露 .31第 八 节 关联人名单及关联关系申报 .35第 九 节 内幕信息知情人及重大事项进程备忘录报备 .37第 二 章 董事会秘书任职资格审核 .41第三章 临时公告披露 .44第
3、四章 定期报告披露 .49第 五 章 股 东 大 会 .63第六章 权益分派 .71第 七 章 限 售 股 份 上 市 .78第八章 证券简称变更 .81第九章 权益变动和收购 .82第十章 要约收购 .100第十一章 重大资产重组 .104第十二章 现金选择权 .114第十三章 股份回购及股份注销 .120第十四章 可转换公司债券 .125第十五章 公司债券 .131第十六章 股权激励 .137第十七章 破产重整 .147第 十 八 章 停牌与复牌 .152第十九章 风险警示 .159第一节 实施及撤销退市风险警示 .159第二节 实施及撤销其他风险警示 .164第二十章 股票暂停、恢复及终
4、止上市 .167第一节 暂停上市 .171第二节 恢复上市 .174第三节 终止上市 .181第四节 重新上市 .191第二十一章 申请复核 .194第二暂缓及 暂缓及豁免披露申请 .196第二十三章 各类监管函及回复 .199第二十四章 监管措施和纪律处分 .2032引 言信息披露又称信息公开，指上市公司及相关信息披露义务人将公司财务经营以及对上市公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地予以公开，供市场投资者理性判断公司证券的投资价值，从而维护投资者的合法权益。证券市场的发展壮大须有高效的信息披露机制作为支撑。为此，需要形成公开透明、诚实守信的信息披露文化，
5、需要构建完善的信息披露规则体系，需要丰富对信息披露违规行为有足够威慑力的处罚手段，需要探索适合上市公司自身特点的信息披露方式。而有效的信息披露，可以减少信息不对称给投资者带来的风险；可以推动上市公司不断改善公司治理，提升公司价值；可以提高市场效率，促进证券市场的公开、公正和公平，维护市场的信心和稳定。上海证券交易所（以下简称“本所”或“交易所” ）从 1990 年 12 月 19 日正式开业起，便始终将上市公司信息披露自律监管工作作为交易所一线监管的核心。自 1991 年 6 月本所“老八股”在上海证券报发布“1990 年经营状况说明书”开始，本所一直致力于信息披露制度的建设。在中国证监会的领
6、导下，上市公司的信息披露制度不断完善。目前，本所信息披露自律规则已形成了由上海证券交易所股票上市规则等基本业务规则、业务细则、业务指引以及业务通知等构成的业务规则体系，其中， 上海证券交易所股票上市规则自 1998 年 1 月公开发布迄今已历经 7 次修订。上市公司信息披露标准经历了从无到有、从少到多、从内部到公开、从粗糙到精细、从简略到丰富的过程，并将随着市场发展和监管实际需要不断修正和完善。目前，上市公司信息披露的基本要求包括： 上市公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地3披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
7、地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应特别注意将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 上市公司和相关信息披露义务人在信息披露前，应当在第一时间将公告文稿和相关报备文件报送给证券交易所；经交易所登记后，在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。同时，我们应当看到，目前我国上市公司信息披露仍然存
8、在诸多不尽如人意之处。比如，信息披露主体的归位尽责不足、信息披露内容对投资者决策有效性不强、信息披露表现形式不够通俗简明、信息披露违规情形屡见不鲜等。产生上述问题的原因多为信息披露义务人对信息披露相关规则不熟悉、不理解、不明了。这一切都提示我们，应当将本所在日常信息披露监管中的要求通过更加浅显易懂的方式传递给信息披露义务人，使规则透明化、要求格式化、流程公开化，从而减少上市公司信息披露中的“无心之错” ，并借此推动信息披露监管标准的公开化，接受市场的进一步检验，共同促进信息披露规则体系的健全和完善。此外，信息技术的飞速发展和法制意识的深入人心也不断地推动着本所信息披露监管模式的完善。借助网络技
9、术，在保障市场正常运行的基础上，逐步放松事前管制，不再简单追求对于市场风险的事前防范，而是着眼于发挥市场约束作用，进一步加强事后监管，努力使信息披露接近“正在发生的事”而不4仅是“已经发生的事” ，从而更好地发挥市场资源配置作用，这也是我国证券市场向更高层次发展的现实需要。由此，本手册应运而生。我们希望通过本手册的编制，更好地秉承本所“寓监管于服务”的理念，完善上市公司信息披露监管体系，改进信息披露方式，提高信息披露效率，增加信息披露的针对性和有效性。我们坚信，只要不断总结经验，凝聚共识，改革创新，完善规则，一个公正、透明、诚信的证券市场必将建成。5第一章 上市公司专区信息填报及文件提交第一节
10、 上市公司专区介绍一、上市公司专区简介上海证券交易所网站（http:/ “上市公司专区”栏目是交易所上市公司监管部门与上市公司之间双向沟通的渠道。通过“上市公司专区” ，上市公司监管一部可以将业务通知、信息披露规范文件等迅速传递给所有上市公司；上市公司也可以在线维护公司基本信息、提交董事、监事和高级管理人员的声明与承诺信息、独立董事履历表信息、定期报告披露预约信息、监管部门所要求的其他调查表信息等。“上市公司专区”是一个相对封闭的平台，为了保护相关信息的安全，用户需通过身份认证方能进入。专区为每家上市公司开设了 2 个用户账号：公司代码、SQ 公司代码，分别供董事会秘书和授权代表使用。两个用户
11、的权限完全一样。其中公司代码的定义为：发行有 A 股股票的上市公司用 A 股代码，仅发行 B 股股票的上市公司用 B 股代码。对于首次公开发行股票并上市的公司，自网上发行日下一交易日起，即可通过上述 2 个账号访问“上市公司专区” 。初始密码为“666666” 。首次登录必须修改初始密码，才能激活账号。如登录密码遗失，可联系交易所上市公司监管一部分管人员通过“上市公司专区”进行密码初始化操作，登录密码将被置为“68808449” 。为便于上市公司使用， “上市公司专区”还设置了若干专辑，如“常用表格”和“重大资产重组事项”专辑。在定期报告披露期间，专区还会临时设置当期定期报告专辑以集中列示相关
12、业务披露要求。二、信息披露文件提交和信息填报（一）信息披露文件提交上市公司通过本所信息披露电子化系统提交信息披露文件，具体入口在交易所网站“上市公司专区”中“业务办理”菜单下的“信息披露”栏目。6（二）信息填报上市公司需要通过“上市公司专区”填报的信息主要包括：1、公司基本信息2、董事/监事/高级管理人员声明与承诺信息3、候选/在任独立董事履历表信息4、董事/监事/高级管理人员个人基本信息5、董事/监事/高级管理人员持股变动信息6、定期报告披露时间预约信息7、上市公司在线调查信息8、上市公司关联人名单及关联关系信息9、内幕信息知情人备案名单10、公司及董事/监事/高级管理人员接待机构调研情况7
13、第二节 上市公司基本信息维护上市公司可通过交易所网站上市公司专区“在线填报”下的“上市公司概况修改”菜单项查看和修改公司基本信息。新公司上市时，交易所已在该路径下生成 A 股代码、A 股简称以及公司全称等少量信息，上市公司核对无误后，应尽快补充填报其他信息。其中，页面上用红色*号标注的信息将会在交易所网站展示给普通投资者，其余部分供交易所上市公司监管部门内部使用。上市公司基本信息（如：注册地址、组织机构代码、董事会秘书等）变更时，上市公司应及时修改填报内容。需要注意的是，填报董事会秘书、授权代表、第三联系人的个人基本信息时，如勾选“接收向上市公司监管一部发送传真后的反馈信息”选项，则公司在向上
14、市公司监管一部成功发送传真之后将收到反馈短信。8第 三 节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺书报备一、业务及规范文件概述上海证券交易所股票上市规则第三章第一节规定，董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市之前，新任董事、监事和高级管理人员应当在任职后一个月内，必须签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书（以下简称“声明及承诺书 ”） 。签署完毕后按照交易所规定的途径和方式向交易所提交书面文件和电子文件。声明事项如有变化，应当自该等事项发生变化之日起 5 个交易日内向交易所提交最新资料。交易所可以对违反声明及承诺书的董事、监事或高级管理人员进行处分。二、报备流程1、董事会秘书负责督促董
15、事、监事和高级管理人员及时签署声明及承诺书 。董事、监事和高级管理人员签署声明及承诺书时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。2、 声明及承诺书签署完成后，上市公司应通过交易所网站上市公司专区“在线填报”栏目及时填报声明及承诺书 ，同时将书面文件邮寄交易所上市公司监管一部。公司董事会秘书负责核对上市公司电子文件和书面文件的一致性。3、声明人为境外人士的，原则上应要求其在声明及承诺书的中文文本上签字。若境外人士不同意签署中文文本的，应要求提供由其签署并经境内公证机关公证的英文文本，或提供由其签署并由律师对中英文文本一致性发表见证意见的英文文本。三、审核流程1、股票首次上市的公司董事、监事和高级管理人员的声明及承诺书 ，由交易所发行上市部负责审核并归档；上市公司新任董事、监事和高级管理人员的声明及承诺书 ，由交易所上市公司监管一部分管人员负责审核并归档。对于不符合股票上市规则有关要求的声明及承诺书 ，交易所通知公司董
