1、大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 项目协议1大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目PPP 项目协议招 标 人：大连松木岛化工园区管理委员会招标代理人：辽宁金衡工程造价咨询有限公司咨 询 机 构：北京大岳咨询有限责任公司二一六年五月大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 项目协议2本协议由下列双方于 年 月 日在辽宁省大连市签署：甲方：大连普湾经济区管理委员会（下称“经济区管委会”）。乙方： （下称“项目公司”）。鉴于： 为了吸引社会资本，提高市政公用行业的运作效率，经济区管委会决定采用PPP（公私合作关系：Public
2、-Private Partnership）的方式实施松木岛污水处理厂提标改造工程项目； 经济区管委会授权大连松木岛化工园区管理委员会（下称“松木岛管委会”）为本项目实施机构，松木岛管委会于2016年 月 日发布了大连普湾经济区松木岛污水处理厂标改造工程PPP项目公开招标公告；【中标人名称】于投标截止时间之前提交了响应文件；松木岛管委会根据投标人须知中规定的程序和方法，组织评审谈判小组对提交的响应文件进行评审，最终确定【中标人名称】为投资人，并根据本协议约定代表经济区管委会履行相关义务及行使相关权利； 经济区管委会同意由【中标人名称】与政府方指定出资人即大连松木岛水务中心（以下简称“ 水务中心
3、”）根据中国法律在大连普湾经济区设立项目公司以实施本项目； 项目公司与水务中心将根据中国法律有关规定办理松木岛污水处理厂(以下简称“污水处理厂”或“污水厂”)现有资产的转让事宜，并根据大连产权交易所要求签署产权交易合同； 经济区管委会与项目公司特此订立本协议，以规定项目公司投资、建设、运营、维护以及更新改造与本项目有关的项目设施，并需负责污水厂后续改扩建工程，在PPP 合作期满后根据本协议的规定将项目设施完好无偿移交给经济区管委会或其指定的机构。为此，双方达成如下协议，共同遵守执行：大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 项目协议3总则定义在本协议中，下述术语具有如下
4、含义：“本协议” 指经济区管委会与项目公司之间签署的本大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 项目协议 ，包括附件一至附件十一，以及日后可能签署的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为本协议的一部分。“不可抗力” 指具有 Error! Reference source not found.所规定的含义。“超额水量” 指如果在运营期内的任一运营季度，污水处理厂的出水总水量超过该季度的季度基本水量，则超出的部分即超额水量。“差额水量” 指如果在运营期内的任一运营季度，污水处理厂的出水总水量不足该季度的季度基本水量，则不足的部分即差额水量。“初步完工” 指根据
5、第*条确认的建设项目初步完工。“初步完工通知” 指根据 第*条提交的初步完工的通知。“出水” 指经污水处理厂处理后的污水出水。“法律变更” 指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致(a) 适用于项目公司或由项目公司承担的税收（除所得税外）发生变化；(b) 项目融资、设计、建设、运营、维护和移交要求发生变化；(c) 适用上述法律变更的结果导致增加/减少项目公司的资本性支出或运营成本，而严重损害/增加其预期利益的情况。大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 项目协议4“工作日” 指中国法定节假日和双休日以外的公历日。“基本水量” 指根据
6、第*条规定的水量。“检测机构” 指项目公司按照第*条规定委托的水质检测机构。“监督员” 指松木岛化工园区管委会指定的对项目设施运行和维护的监督人员。“建设期” 指从生效日起至最终完工日前一日的期间。“交付点” 指经项目公司按本协议规定处理后的污水交付给松木岛化工园区管委会的指定地点，如附件一所示。“接收点” 指由松木岛化工园区管委会提供的污水到达污水处理厂的地点，如附件一所示。“谨慎运营惯例” 指根据适用法律的规定应遵守的运营惯例和在中国的大部分污水处理厂运营者为运营维护同类污水处理厂所通常采用或接受的惯例、方法和做法以及通行的国际惯例和方法。“进水” 指项目公司从污水接收点接收的污水。“开始
7、商业运行日” 指工程建设最终完工日。“开始商业试运行日” 指根据第*条规定的开始商业试运行日或视为同意开始商业试运行之日。“可供水量” 指 PPP 合作期内每日经济区管委会通过其管理的污水处理厂外部管网所收集并输送至接收点的污水量总和（万立方米/日） 。“履约保函” 指项目公司按照 第*条的规定向经济区管委会提供的保函。“批准” 指根据本协议的规定为项目公司或为项目公司将要进行的任何与 PPP 合作有关的工程项目进行融资、建设、运营、维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。“认定保险赔款” 指项目公司被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果项目公司遵守其在本协议项下获得
8、并维持该等大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 项目协议5保险的义务就有权获得的，但因项目公司未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。“融资交割” 当下述两个条件均具备时，视为完成融资交割：(a) 已签署并向贷款人递交所有融资文件，包括融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件得到满足或被贷款人放弃；(b) 项目公司已经收到融资文件要求的项目公司股东对项目公司的股本出资。“融资文件” 指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括以下两类文件：(a) 与项目公司注册资本出资相关的任何文件；(b) 与提供履约保函相关的文件。“生效日” 指本协议正式签署日。“实际
9、处理水量” 指 PPP 合作期内每日项目公司的项目设施实际接纳、处理并排放的污水水量（万立方米/日） 。“适用法律” 指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“PPP 合作期 ” 指具有本协议第*条规定的含义。“PPP 合作权 ” 指具有本协议第*条规定的含义。“提前移交日” 指一方发出终止通知后，双方商定的本协议提前终止的日期。“维护保函” 指项目公司根据第*条的规定向经济区管委会提交的保函。“违约” 指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。“违约利率”
10、 指在违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款基大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 项目协议6准利率加两（2）个百分点的利率。“污水处理厂场地” 指污水处理厂位于其上的那部分土地（以经济区管委会指定的范围为准，具体详见附件【】 ） 。“项目” 指松木岛污水处理厂 PPP 项目。“项目工程” 指松木岛污水处理厂建设工程。“项目设施” 指由项目公司拥有所有权的设施，包括污水处理设施以及其他为完成污水处理服务所必需的各类设施。“一般补偿事件” 指项目公司按本协议第*条规定有权获得补偿的任一事件。“污水处理服务费” 指根据本协议，经济区管委会就污水厂提供的污水处理服务向
11、项目公司支付的价款。“污水处理价格” 指本协议第*条款中所述的以 元/立方米表示的污水处理服务费单价。“移交日” 指 PPP 合作期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的在正常终止后项目公司将项目设施移交给经济区管委会或其指定机构的其他日期。“运营年” 指运营期内任一年度期间，但第一个运营年应在最终完工日开始，至该年度的 12 月 31 日结束；最后一个运营年应在该年度的 1 月 1 日开始，至 PPP 合作期结束之日止。“运营期” 指自最终完工日起至 PPP 合作期最后一日止的期间。“运营日” 指运营期内每日从 00:00 时开始至同日 24:00 时结束的二十四小时。“运营月” 指运营期
12、内任一个月期间，但第一个运营月应在最终完工日，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月 1 日开始，至 PPP 合作期结束之日止。“政府部门” 指(a) 中国国务院及其下属的部、委、局、署，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 项目协议7(b) 辽宁省政府及其下辖政府职能部门和直属部门；(c) 大连市政府及其下辖政府职能部门和直属部门；(d) 金普新区及其下辖政府职能部门和直属部门；(e) 普湾经济区管委会及其下辖政府职能部门和直属部门。“终止通知” 指根据本协议 第*条发出的通知。“最终
13、完工通知” 指根据第*条颁发或视为颁发的最后完成可以开始商业运行的通知。“最终完工日” 指根据第*条颁发或视为颁发的最终完工通知之日。释义在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；“一方”按适用情况分别指项目公司或经济区管委会，包括其继承方和允许的被让与人或受让人；“双方”指项目公司和经济区管委会，包括其继承方和允许的被让与人或受让人；除非上下文另有所指，“元”指人民币元；“包括”指包括但不限于；若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；任何条款、附表或附件指本协议的条款、附表或附件；除非另
14、有表述，时间应被解释为北京时间。标题仅为方便之用，不影响解释。大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 项目协议8项目基本概况项目名称大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目（以下简称“本项目” ） 。项目位置为大连化工产业基地开发区，污水处理厂位于滨海路以南，纬三路以西，老古河以东，经十路以北的区域范围内，占地面积 23.81ha。项目规模污水处理厂设计处理总规模为 10 万 m3/日，现阶段已建设完成 5 万 m3/日（一级 B 标准） ，本项目即提标改造工程规模为 2.5 万 m3/日（一级 A标准） 。对于本项目的后期提标改造及扩建由项目公司负责
15、，不进行重新招标，相关事宜双方另行约定。PPP合作权经济区管委会同意项目公司在PPP合作期内拥有独家的权利以依照本协议的规定：与水务中心签署产权交易合同，根据产权交易合同的约定购买松木岛污水处理厂现有资产；对本项目进行融资和建设，并负责污水厂后续改提标改造及扩建工程；运营、管理和维护项目设施，行使和享有本协议项下约定的权利和权益；收取污水处理服务费。PPP合作期除非提前终止或第*条款延长，PPP 合作期为自生效日起至生效日后第大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 项目协议9二十五（25）个周年结束之日止，包含建设期和运营期。建设期为自生效日起，至最终完工日前一日止；
16、运营期为最终完工日起，至 PPP 合作期届满之日止。履约保函1. 生效日后七（7）个工作日内，项目公司应向经济区管委会提交按照附件七的格式出具的履约保函，以保证项目公司履行本协议项下项目公司融资、建设项目设施的义务。履约保函应由经济区管委会可接受的金融机构出具，金额应至少维持在人民币壹仟万元（：10,000,000）。2. 履约保函的有效期为自生效日起至根据第*条的规定解除之时为止。3. 如项目公司未根据本协议的条款和条件履行其在建设期有关建设工程的全部或部分义务或在开始商业运行日后十二（12）个月内项目设施存在质量缺陷而项目公司未能在合理的时间内予以修复，经济区管委会有权经书面通知后兑取履约
17、保函的相应金额。除非本协议因此而提前终止，否则项目公司应在该等兑取发生后十五（15）个工作日之内将履约保函补充至 第3.4.1条中规定的金额，但最晚不得晚于该履约保函到期之日的前五（5）日，并向经济区管委会出示其已经恢复履约保函金额的证据。如果项目公司未能及时恢复履约保函的金额，经济区管委会有权兑取履约保函届时所剩余的全部金额。融资交割1. 在本协议生效日后五十（50）日内，项目公司应完成融资交割。2. 如果根据第*条未能实现融资交割，项目公司向松木岛化工园区管委会提出延期申请，经松木岛化工园区综合评定后向经济区管委会大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程 PPP 项目 PPP 项目协议1
18、0行文建议是否予以延期，经济区管委会根据融资交割的进展情况决定是否予以推迟，但推迟的时间最长不超过一个月，在该推迟期间内，项目公司应完成融资交割。如果项目公司仍不能在此期间完成融资交割，则经济区管委会有权兑取履约保函。3. 在完成融资交割后十五（15）个工作日内，项目公司应向松木岛化工园区管委会书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及经济区管委会合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。前期工作及前期费用为保证本项目的顺利开展，松木岛化工园区管委会负责完成如下前期工作：1. 可行性研究报告的编制及批复、项目的审计、资产评估等；2. 聘请专业咨询机构、与项目相关的相关考察等；3. 协调供电公司和自来水公司提供项目施工和运营期间的用电和用水的接入方案；4. 松木岛污水处理厂维修工程费用。松木岛化工园区管委会为完成第*条款规定的前期工作所花费的费用总计为人民币叁佰柒拾玖万元（3,790,000），由项目公司承担。该等前期费用在生效日后三十（30）日内由项目公司向松木岛化工园区管委会指定的账户一次性支付。若项目公司未按照第*条款的规定支付前期费用，且在松木岛化工园区管委会提出书面要求后十（10）日内仍未完成，则经济区管委会有权兑取投标保证金或履约保函。
