1、 1天津市津能投资公司受让“长百集团”股份及资产重组的方案一、 收购双方基本情况（一）有关方名称收购方 ：天津市津能投资公司（以下简称“天津津能” ）出售方 ：长春市净月潭旅游经济开发区管委会收购目标 ：长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团” ）（二）收购目标“长百集团”的基本情况1、 资本情况名 称 2002 年 6 月 2001 年 2000 年总资产（万元） 70,588 67,885 70,767 净资产（万元） 35,985 35,784 35,343 每股净资产（元） 1.97 1.96 1.93 每股收益（元） 0.012 0.03 0.12 净资产收益率（%） 0.
2、63 1.38 6.36 2、股权结构及前十名股东持股情况股权结构：名称 总股本 流通股 国家法人股股份数（万股） 18274 8592 9682 所占比例（%） 100 47 53 前十名股东持股情况：股东名称 持股数 持股比例（%）股份性质2长春市净月潭旅游经济开发区管委会 56，872，4803112 国有股中国平安保险公司证券部 7，000，000383 法人股吉林省信托投资公司 6，440，000352 法人股东方工贸 2，800，000153 法人股光大证券 2，231，529122 流通股泰阳商务 1，400，000076 法人股深圳南山风险投资基金公司 1，400，000076
3、 法人股景宏基金 1，393，801076 法人股深圳万科企业股份有限公司 1，120，000061 法人股香桂酒楼 1，100，000060 法人股3、 行业介绍、业务经营情况及评价“长百集团”主要从事商品零售及天然气销售业务。2000 年以来主营业务收入、主营业务利润及净利润情况见下表：项 目 2002 年 6 月 2001 年 2000 年主营业务收入（万元） 17，629 38，058 33，719主营业务利润（万元） 4，380 8，981 5，616净利润（万元） 226 493 2，2472002 年以来，随着外资企业、国内域外商业入驻长春，使公司在经营上面临着多种业态竞争。为了
4、增强竞争实力，公司采取了品牌经营、特色经营、低价经营等一系列措施， 在 同行业效益继续保持领先地位。34、 “长百集团”的负债及或有事项截至 2002 年 6 月 30 日“长百集团”流动负债 29，010 万元，长期负债 55，325 万元。截至 2002 年 6 月 30 日，不存在重大或有及承诺事项。5、 公司员工数量、专业构成、教育程度、离退休职工人数公司现有员工 2，354 人。离退休职工人数 564 人，均已纳入社会统筹保险范围。员工专业构成：管理人员 208 人，专业技术人员 257 人，营业员、工人 1027 人。员工受教育情况：大专以上 416 人、高中以上 1，277 人，
5、初中 661 人。（三）收购方“天津津能”的基本情况“天津津能”成立于 1991 年，为国有独资投资企业，现注册资本金 39.9 亿元人民币，主要职责是：在国家规定范围内筹集、运用资金，通过参股、控股和委托贷款等方式，从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发与经营管理，承担国有资产保值增值责任。至 2001 年底，公司总资产 95 亿元，净资产 43.79 亿元，累计对外投资 83 亿元。其中，与中国华北电力集团公司、中国华能集团公司、北京大唐发电股份有限公司、北京国华电力有限公司等企业合资建设发电装机总容量 750 万千瓦，按投资比例“天津津能”拥有 215
6、万千瓦，控股发电公司一个，参股发电公司七个，有力地保证了天津市经济发展和人民生活用电需求。公司投资建设的热电联产供热管网占天津市热电联产供热能力的三分之二的份额，已成为天津市发展集中供4热的主导力量。公司投资开发经营管理的锂离子电池、非晶硅薄膜太阳能电池、镍氢电池产业化项目被列入“国家高技术产业化示范工程”项目和“国家 863 镍氢电池产业化示范基地” 。（四）拟置入上市公司的资产情况简介拟置入上市公司的优质资产有两块1、热电发电资产该热电发电资产总装机容量 97.5 万千瓦，已投入使用，该项资产净值 3 亿元人民币，目前可创造年利润 4，500 万元人民币。2、 锂离子电池生产资产该项资产净
7、值约为 6，000 万元人民币，专门从事锂离子电池的研究开发和生产经营，是目前国内投资规模最大的、技术水平最高的锂离子电池生产资产，已通过 ISO9002 国际质量认证，产品得到摩托罗拉等国际大公司的认可。二、 收购重组的框架方案（一）收购重组方案设计的原则1、重组方获得上市公司的实际经营管理权2、构建多赢的战略格局均衡考虑各方的利益和目标需求，构建多赢的战略格局，积极支持管理层收购。2、节约重组时间，有利于重组实施的原则5在当前市场监管日益严格的背景下，申请要约收购豁免是非常繁琐的，因而方案的 设计尽量避免申请要约收购豁免，以节约重组时间，加快重组进程。（二）收购重组的重点1、股权转让的比例
8、“长百集团”目前总股本为 18，274 万股。长春市净月潭旅游经济开发区管委会持有31.22% 的股份，为公司第一大股东。基于公司目前的股本结构和重组的基本原则，我们建议长春市净月潭旅游经济开发 区管委会转让 29.99%的股份给天津津能，从而使天津津能成为公司的第一大股东。该安排的特点是有利于减少审批程序，不需要申请要约收购豁免，重组方获得第一 大股东地位，有动力提供优质资产进行实质性重组。2、关于股权转让手续完成前的股权委托行为为保证股权转让的顺利进行和加快资产重组进度，重组双方在签署股权转让协议的同时签署股权委托管理协议 ，长春市净月潭旅游经济开发区管委会自股权转让协议签署之日起至国家财
9、政部批准上述股权转让事宜，且完成股权转让过户手续时止，将上述拟转让的股份委托“天津津能”管理，长春市净月潭旅游经济开发区管委会除保留对该股份的处置权和收益权外，将该股份的其他股东权利委托“天津津能”行使，从而使得自股权转让协议签署之日起“天津津能”就能够拥有对“长百集团”的实际控制权，从而较早地进行实质性资产重组，加快重组进程。63、股权转让的价格和支付方式长春市净月潭旅游经济开发区管委会建议本次股权转让以 2002 年中报的每股净资 产为作价基础，作价的基准日也可以是双方协商一致的其它日期，基准日的净资产值以具有证券从业资格的审计机构的审计报告为准。本次股权转让的支付采取现金支付方式现金支付
10、安排如下：第一期：股权转让合同签署一周内支付 10%作为定金；第二期：股权转让合同经国家财政部和证券监管部门批准生效后一周内支付 30%；第三期：完成有关股权过户法律手续和办理工商变更登记后一周内支付 30%；第四期：股份公司股东大会同意因转让而涉及的有关公司章程修改的决议通过后，支付其余款项。4、资产置换 详见三、 （二） 5、人员安排由长春市净月潭旅游经济开发区管委会以现金方式一次性支付职工 5，000 万元安置费买断（内含上市公司以折价转让资产方式间接用于职工安置的 2，000 万元） 。6、管理层收购由职工以 5，000 万元安置费作为出资，另外管理层自筹资金 3，000 万元作为出资
11、，共同组建合法的收购实体，收购从“长百集团”中剥离出的约 8，000 万元的商业大楼7资产。7、注册地与税收“天津津能”承诺重组后公司注册地不变，但是如果因业务发展的需要，公司迁移至新地点注册不在此列。所得税按注册地的相关政策缴纳，营业税按属地相关政策缴纳。三、 具体运作步骤（一）控股权转让步骤第一种方案：只转让 29.99%的股份现控股股东将持有的上市公司 29.99%（约 5,480 万股）的国有股，转让给“天津津能” ，转让价格为以每股净资产（以 2002 年上半年报公布数据为准）为基础，再溢价 20%左右（约每股为 2.364 元） 。支付方式：现金方式支付股权转让款，总计约为 13，
12、000 万元。转让完成后，各方持股情况如下页图：转让前 转让后上市公司 大股东持股 31.22%其他股东持股68.78%“天津津能”持股 29.99%其他股东股东持股 68.78%原第一大股东持股 1.23%8第二种方案：尽可能多地受让上市公司股份“天津津能”和有关关联方，除收购现第一大股东持有的 31.22%的股份之外，再进一步收购其他小股东持有的 8%左右的股份，转让价格同第一种方案。转让完成后，各方持股情况如下图：转让前 转让后（二）资产置换重组步骤第一种方案：（1） “天津津能”以 1.3 亿元现金收购现第一大股东所持有的上市公司 29.99%的股份；（2） “天津津能”成为第一大股东
13、后，将上市公司的全部资产（连同债务） （账面价值为3.6 亿元人民币）同“天津津能”的电厂及锂离子电池生产资产（估价为 3.6 亿元人民币）相置换；（3） 原第一大股东以 8，000 万元的价格购买现由“天津津能”持有的现约一亿元的原“长百集团”天然气资产（折扣率为 8 折）相当于由上市公司间接支付 2，000 万元用于上市公司 大股东持股 31.22%其他股东持股68.78%“天津津能”持股 29.99%其他股东股东持股 60.77%“天津津能”关联方持股 9.23%9职工安置；（4） 原第一大股东从股权转让款中以现金形式支付 5，000 万元职工安置费；（5） 由职工以 5，000 万元安
14、置费作为出资，另外管理层自筹资金 3，000 万元作为出资，共同组建合法的收购实体，收购从“长百集团”中剥离出的约 8，000 万元的商业大楼资产；（6） 将剩余的约 1.6 亿元的其它“长百集团”资产从上市公司中剥离出来，组成一个由“天津津能”100%持股的独资企业。这一块资产可考虑转让、变现或者继续经营。整个过程可用下面的过程图来表示：支付现金 13，000 万元收购上市公司 29.99%的股份出售原“长百集团”的天然气资产支付现金 8，000 万元“长百集团”的全部资产， 以现金（连同债务）估价为 3.6 亿 形式支付职工“天津津能”估价为 安置费3.6 亿元的电厂及锂离 5，000子生
15、产资产 万元EMBO 支付现金 8，000 万元长百大楼 8，000 万元商业资产拥有 100%的股份以原“长百集团”的剩余资产出资，价值约为 1.6 亿元第一种方案过程图第二种方案：“天津津能” 第一大股东上市公司“长百集团”由“天津津能”持有100%股份的独资公司（由原”长百集团”的剩余资产组成）职工、管理层组成的 合法收购实体10（1） “天津津能”以 1.3 亿元现金收购现第一大股东所持有的上市公司 29.99%的股份；（2） “天津津能”的关联方收购原第一大股东剩余的 1.23%的股份及其它约 8%的股份，价值约 4，000 万元，两项收购合计为 1.7 亿元人民币。（3） “天津津
16、能”成为第一大股东后，将上市公司的全部资产（连同债务） （账面价值为3.6 亿元人民币）同天津津能的电厂及锂离子电池生产资产（估价为 3.6 亿元人民币）相置换；（4） 原第一大股东以 8，000 万元的价格购买现由“天津津能“持有的现约一亿元的原“长百集团”天然气资产（折扣率为 8 折） ；（5） 原第一大股东从股权转让款中以现金形式支付 5，000 万元职工安置费；（6） 由职工以 5，000 万元安置费作为出资，另外管理层自筹资金 3，000 万元作为出资，共同组建合法的收购实体，收购从“长百集团”中剥离出的约 8，000 万元的商业大楼资产；（7） 将剩余的约 1.6 亿元的其它“长百集团”资产从上市公司中剥离出来，组成一个由“天津津能”100%持股的独资企业。可考虑转让、变现或者继续经营。整个过程可用下面的过程图来表示：支付现金约 3，450 万收购上市公司约 8%的股份 收购上市公司 1.23%的股份支付现金约 530 万元 支付现金 13，000 万元收购上市公司 29.99%的股份出售原“长百集团”的天然气资产支付现金 8，000 万元“天津津能” 第一大股东天津津能关联方其他股东
