1、 1 合同编号:实 物 资 产 交 易 合 同标的名称：华能海南发电股份有限公司海口电厂处置关停机组相关资产北京产权交易所制2 合同使用须知一、本合同文本是根据合同法制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，供实物资产交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。二、为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。三、转让方：指持有转让标的并能够依法转让的法人、自然人或者其他组织。受让方：指以有偿方式依法受让实物资产的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人
2、的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。四、北京产权交易所郑重声明：本合同范本仅供在本交易所进行实物资产交易的双方根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。3 本合同当事人转让方（以下简称甲方）：华能海南发电股份有限公司海口电厂注册地址/住所：澄迈县马村负责人：符和万 受让方（以下简称乙方）：注册地址/住所：法定代表人： 电话： 鉴于：1甲方为 2006 年 11 月 01
3、 日依中国法律设立，为华能海南发电股份有限公司所属企业，注册证号：469027000002329。2本合同所涉及之转让标的：华能海南发电股份有限公司海口电厂处置关停机组相关资产。3乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的 （性质）的企业或机构，注册证号 。4甲方转让其合法持有的标的资产；乙方收购上述标的资产。根据中华人民共和国合同法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的拟转让资产相关事宜达成一致，签订本交易合同（以下简称“本合同” ）如下：第一条 定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1 甲方，是指华能
4、海南发电股份有限公司海口电厂。1.2 乙方，是指 (企业或机构名称)。1.3 北交所，是指承担实物资产交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司。1.4 实物资产转让：是指甲方将其持有的标的资产转让给乙方。4 1.5 交易价款:本合同下甲方转让所持有的实物资产，自乙方获得的该资产的对价。1.6 评估基准日,指甲方委托具有合法资质的评估机构对转让标的进行评估并出具资产评估报告的基准日，指 2015 年 5 月 31 日。1.7 交易保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力人民币（大写）叁佰万元【即：人民币（
5、小写）300 万元】的交易保证金。1.8 交易服务费：指转让方和/或受让方就转让标的资产，或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件，或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。1.9 产权交易凭证：指北交所就实物资产转让事项出具的用于表明交易完成的交易凭证。除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：1.10 合同履行地：指标的资产所在地。1.11 货币：在本合同中，采取人民币（RMB）结算。1.12 包括：指包括但不限于。第二条 转让标的2.1 本
6、合同转让标的为甲方所持有的华能海南发电股份有限公司海口电厂处置关停机组相关资产。2.2 标的的基本情况为：本项目转让资产主要有：2138MW机组所包括的SG-420/140/540锅炉、J125-135/535/535汽轮机、QFS-125-2汽轮发电机、SFP7-150000/220主变和DTM-320/580磨煤机及配套管道等。实物资产项目情况参考资产评估明细表 ，均以现场实物现状为准进行交接。未列入资产评估明细表的资产不在本次转让范围内。2.3 拆除时间及工期：工期自书面通知进场施工当天算起 90 天。受让方实施拆除清运工作须按照经转让方确认的拆除范围进行施工。在转让方划定的拆除区域内，
7、受让方须对全部转让设备及建筑物等实施拆除，并将拆除垃圾全部清理5 完毕。2.4 标的资产经有资质的中和资产评估有限公司，出具了以2015年5月31日为评估基准日的中和评报字（2015）第BJV6023D001号资产评估报告 。2.5 标的资产不存在上述资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。2.6 甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及资产评估报告评估结果的基础上达成本合同各项条款。2.7 转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。第
8、三条 转让的前提条件3.1 甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序。3.2 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下标的资产交易已在北交所完成公开信息披露和竞价程序。3.3 乙方已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。3.4 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。第四条 转让方式4.1 本合同项下标的资产交易已于 2016 年*月*日经北交所公开挂牌，挂牌期间产生 个意向受让方，并于 年 月 日以网络竞价方式组织实施竞价，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。或：本合同项下标的资产交易已于 2016 年*月*日经
9、北交所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。第五条 交易价款及支付5.1 转让价格根 据 公 开 挂 牌 及 网 络 竞 价 结 果 ， 甲 方 将 本 合 同 项 下 的 转 让 标 的 以 人 民6 币 （ 大 写 ） 元【即：人民币（小写） 万元】 （以下简称交易价款）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的交易保证金折抵为交易价款的等额部分。5.2 交易价款的支付乙 方 采 用 一 次 性 付 款 方 式 ， 将 转 让 价 款 在 本 合 同 签 订 后 5 个 工 作 日 内 汇 入北 交 所 指 定 的 结 算 账 户 ； 乙 方 同
10、意 北 京 产 权 交 易 所 在 出 具 产 权 交 易 凭 证 后 5个 工 作 日 内 将 转 让 价 款 支 付 至 甲 方 指 定 账 户 。5.3 安全拆除保证金、廉洁保证金乙方在签订本合同后 5 个工作日内向甲方支付成交金额 5%的安全拆除保证金以及成交金额 5%的廉洁保证金。乙方未按约支付该等保证金的，乙方应按照本合同之约定承担违约责任。5.4 本合同涉及的交易价款、交易保证金、安全拆除保证金、廉洁保证金及违约罚款均只接受电汇或银行转账的方式支付。第六条 转让标的交割事项6.1 全部价款支付完毕，且乙方收到甲方书面通知后 3 个工作日内与甲方完成标的资产的现场实物交接并签署实物
11、资产移交确认书 ，甲乙双方在标的物现场按实际情况移交，甲方与乙方进行标的资产及相关技术资料的交接。乙方核查验收，甲乙双方在实物资产移交确认书签字盖章即完成资产移交工作。6.2 本合同甲方转让之资产由乙方负责拆除及运输，因此产生的费用及责任等均由乙方承担。6.3 乙方应遵照华能海南发电股份有限公司海口电厂处置关停机组相关资产安全拆除协议中约定的施工要求完成拆除及清理工作。在拆除施工过程中，如执行良好，无违约及违反安全、环保、治安、消防或廉洁的情况，经甲方验收合格后，乙方应在工程完结后 3 个工作日内向甲方申请退还安全拆除保证金、廉洁保证金，否则甲方将不予退还。甲方于收到该申请后 30 个工作日内
12、无息原路退还安全拆除保证金、廉洁保证金。6.4 乙方需严格按照国家相关操作规范与拆除工程施工组织设计方案实施，拆除和运输过程中的一切技术与安全责任概由乙方自行承担。7 6.5 甲方应在约定的期限内，将标的资产移交给乙方。6.6 甲方不对设备拆除后造成的资产贬值等问题承担任何责任。第七条 交易服务费的承担本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易服务费，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。第八条 甲方的声明与保证8.1 甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。8.2 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均真实、准确、完整。8.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审
13、批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足。8.4 转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。第九条 乙方的声明与保证9.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。9.2 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均真实、准确、完整。9.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。9.4 乙方严格按照国家相关规定进行标的资产的拆除及处置。9.5 乙方充分理解并认可下列事项，并承诺无条件执行：（1
14、）乙方已对转让标的进行了充分的考察，充分了解并接受标的信息发布的全部内容和要求，已完全了解标的现状、法律状态、存在的瑕疵和其他相关情况。已认真考虑了标的经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。（2）所有设备严格以现场实物状况进行交易，甲方与北京产权交易所有限公司不保证拆除后的设备质量、数量、品质等，乙方办理受让登记手续即视为对标的现状的充分了解与认可。8 （3）拆除发电设备的技术水平要求较高，受让成功后，乙方需严格按照国家相关操作规范与拆除工程施工组织设计方案实施，拆除和运输过程中的一切技术与安全责任概由乙方自行承担。（4）乙方已按照北交所的要求填
15、写、递交了有关受让申请资料，乙方对所填写内容及递交材料的真实性、合法性和完整性承担责任。（5）乙方承诺认可甲方所披露的实物资产转让公告 、 实物资产交易合同 、 华能海南发电股份有限公司海口电厂处置关停机组相关资产安全拆除协议 、 华能海南发电股份有限公司海口电厂处置关停机组相关资产廉洁协议等文件中的内容。并承诺受让成功后 5 个工作日内与甲方签订实物资产交易合同 ，递交受让申请时草签的华能海南发电股份有限公司海口电厂处置关停机组相关资产安全拆除协议 、 华能海南发电股份有限公司海口电厂处置关停机组相关资产廉洁协议 ，在签订实物资产交易合同后上述协议自动生效，并按照上述协议中的相关条款承担权利
16、义务（以上协议披露内容与实物资产交易合同同样具备法律效力，乙方严格遵守相关约定，如有违反将按照实物资产交易合同相关条款处理） 。（6）乙方承诺严格按合同约定支付交易价款、产权交易服务费，同时向甲方支付安全拆除保证金、廉洁保证金，未按实物资产交易合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日千分之五计算。逾期付款超过 5 个工作日，甲方有权解除合同再次挂牌转让。（7）乙方承诺在接到甲方开工通知后 5 个工作日开始组织进场施工，同时提供相关资质证明材料的清晰复印件（加盖公章）交甲方备案，同时向甲方出具正式拆除工程施工组织设计方案 。乙方承诺自书面通知进
17、场施工当天算起 90 天内拆除完毕。（8）乙方承诺用其自身对公账户向北交所指定结算账户交纳交易保证金、交易价款以及产权交易服务费，向甲方指定账户交纳安全拆除保证金、廉洁保证金。（9）出现下列情况之一者，根据乙方提交受让申请时签署的承诺函之相关规定，自愿由甲方扣除已交纳的交易保证金并承担相应违约责任：签订本合同后未及时付清全部交易价款或交易服务费的；付清全部交易价款后未按约定时限到现场与甲方进行实物交接的；在现9 场实物交接过程中无本合同中约定可以变更或解除合同的重大情形发生，受让方不按时交纳安全拆除保证金或廉洁保证金并与甲方签署实物资产移交确认书的；相关法律法规及北交所产权交易规则中规定的受让
18、方违约的其他情况。（10）乙方成功成为受让方后，必须自行解决标的物的拆除、搬运及垃圾清理工作。所产生的费用（包含但不限于标的物的拆除、分类、拆解、搬运、运输及垃圾清理等）均由乙方自行承担。（11）拆除产生的垃圾及废弃物，乙方应及时清运出厂区，并按甲方指定位置进行处置，不得随意丢弃。（12）设备设施拆除过程中，发现不明的电缆、管道等，乙方必须立即停工，并采取必要的应急措施，保护好现场，及时向甲方指定联系人汇报，处理或澄清后方可继续施工。（13）拆除过程中，乙方不得损坏转让范围以外的设备、设施、建筑物、绿化区/带，若有损坏及由此给甲方造成的所有损失，必须无条件全部赔偿，甲方有权直接在乙方交纳的安全
19、生产保证金及廉洁保证金中扣除。 （14）未经甲方人员确认，乙方不得将此次转让资产之外未交割的设备或资产装车及自行运出厂区。（15）乙方在拆除过程中必须设置专职安全管理人员，专职安全管理人员对拆除、装运过程中的安全技术管理负责。（16）乙方自行提供消防器材，任何动火操作必须有动火资质的人员操作，并设专人监护，待防范措施落实后方可操作。（17）乙方在没有交齐交易价款及未完成设备交割手续的情况下，不得对现场设备进行拆除。（18）拆除过程中，乙方使用水、电等所需费用全部由乙方承担。（19）乙方施工人员进出甲方生产现场，必须按照甲方要求办理相关手续。乙方人员只能在拆除范围内施工及休息，不得随意进入甲方其
20、它场所。（20）甲方可以对乙方的拆卸施工方案提出质疑，并有权根据甲方相关规定对违章作业行为进行处罚。（21）乙方在施工时要保证标的以外设备的安全；乙方因施工操作不当，对未交割的设备造成损坏，由此造成的经济损失，须向甲方赔偿。10 （22）双方在实物资产移交确认书签字盖章后，拆除范围内设备的保卫工作应由乙方负责。（23）乙方在施工时应有计划有步骤地推进，不能对甲方的正常生产经营造成影响。在收到甲方提出的整改要求时，乙方应立即按要求做出整改。第十条 违约责任10.1 乙方未按合同约定期限支付交易价款或安全拆除保证金或廉洁保证金的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日千分
21、之五计算。逾期付款超过 5 个工作日，甲方有权解除合同，并在北交所内重新挂牌转让标的资产，同时要求扣除乙方交纳的交易保证金作为违约金全部支付给甲方。10.2 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同交易价款的百分之一向乙方支付违约金。10.3 乙方在规定的工期内未拆除完成，视为乙方放弃剩余设备，剩余设备归甲方所有，并全部扣罚安全拆除保证金。第十一条 合同的变更和解除11.1 发生下列情形的，可以约定变更或解除合同：因国家政策发生变化导致合同的全部内容或部分内容不能履行的，双方经协商同意，且不损害国家和社会公众利益的。因不可抗力的因素致使本合同的全部内容不能履行的。一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认可的。因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现，甲、乙双方同意解除本合同的，甲方应将乙方已付的未交割设备款项返还乙方。且必须签订变更或解除合同的协议，并报北京产权交易所有限公司备案。11.2 甲乙双方任意一方因对方违约而主张解除合同的，应当书面通知对方，合同自通知到达对方时解除且不需要另行签订解除合同的协议。提出解除合同的一方必须向北京产权交易所有限公司说明对方违约的依据，并将解除合同的通知报北京产权交易所有限公司备案。
